Реорганизация ООО — прекращение юрлица, способствующее появлению отношений правопреемства юрлиц и в итоге приводящее к созданию в одно и то же время и/или завершению деятельности одного либо нескольких организаций. В статье расскажем про бухгалтерский учет при реорганизации, ответим на распространенные вопросы.
Понятие реорганизации, виды реорганизации
Различают виды реорганизации:
- слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
- преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
- выделение (создание одного и нескольких ООО);
- присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
- разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).
Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда — судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.
При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении — со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух. отчетность. Читайте также статью: → «Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций».
При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту. При разделении (между возникшими ООО) и выделении (между выделившимися и реорганизованными ООО) — по разделительному балансу. В обоих случаях сперва проводятся инвентаризационные мероприятия в отношении имущества и фискальных обязанностей ООО, подлежащих реорганизации.
Если ЗАО преобразуется в АО, изменяется вид унитарного предприятия, или же оно передается новому владельцу, это не будет признано реорганизацией.
Оценка активов и пассивов при реорганизации
Стоимость имущества, записанная в разделительном балансе или передаточном акте, обязана сходиться с той, что числится в описи или расшифровке к ним. Оценка имущества передающей и принимающей стороны проводится:
- по остаточной стоимости,
- по нынешней стоимости на рынке,
- по фактической себестоимости МПЗ,
- по первоначальной стоимости денежных инвестиций,
- иным методом.
Передача имущества по правилам универсального правопреемства не принимается за его реализацию или за безвозмездную передачу при ведении бухучета (проводки не делаются). Обязательства реорганизуемого ООО показываются в сумме, отразившей в бухучете задолженность по Кредиту (в т.ч. возмещаемых заемщикам убытков).
Бухучет обязан содержать оформление по отдельности:
- промежуточной (оформляемой между днем отчуждения имущества и обязанностей реорганизуемого ООО и днем составления записей в ЕГРЮЛ) и
- заключительной отчетности (с закрытием счетов учета убытков и прибыли, отражением распределения чистой прибыли на осуществление задач, утвержденных учредителями в соглашении).
Если в период написания промежуточной отчетности поменялась стоимость сдаваемого имущества, это нужно указать в пояснительной бумаге к отчету или в оформить уточнение к разделительному балансу или передаточному акту, так как сведения, содержащиеся в них станут основанием для внесения данных об имуществе, обязанностях и прочих показателях во вступительный бух. отчет только что созданного юрлица (также будет рассмотрен заключительный бух. отчет). Читайте также статью: → «Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)».
Затраты на осуществление процедуры реорганизации признаются бухгалтерами юрлиц-участников как внереализационные расходы за период, в котором она имела место, и отражаются в бухучете того ООО, кто понес затраты. Отчет о прибыли и убытках этой организации описываются отдельной строкой, обособленно. Сюда следует отнести:
- оплату гос. услуг (2 000 рублей),
- затраты на внесение изменений в учредительные документы,
- регистрацию акций,
- консультации юриста и т.д.
Начисление амортизации по ОС, вложениям в мат. ценности, и по нематериальным активам, появившихся после реорганизации, осуществляется с первого числа след. за днем гос. регистрации месяца. Она начисляется в зависимости от времени полезного применения и метода начисления амортизации (выбирается юрлицами-участниками). Вышесказанное не относится к реорганизации по форме преобразования.
Бухгалтерский учет при составлении заключительной бухгалтерской отчетности
Заключительная бух. отчетность должна быть составлена реорганизуемыми юрлицами, которые прекратили работу, за день до внесения записи в ЕГРЮЛ (то есть при всех видах реорганизации кроме формы выделения).
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ |
| Закрытие счета 90 (закрытие сч. 91 проводится так же) | ||
| на суммы затрат по реализации (себестоимость, НДС, акцизы, экспортные пошлины…) с начала года | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» | 90 с/сч 90.2, 90.5 |
| на сумму выручки от реализации товаров с начала года | 90 с/сч «Выручка» | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» |
| на сумму прибыли от реализации в отношении несписанного кредитового сальдо по сч. 90 | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от реализации в отношении несписанного дебетового сальдо по сч. 90 | 99 | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» |
| Закрытие счетов 90-91: | ||
| на сумму налога на прибыль | 99 | 68 |
| на сумму постоянных обязательств по уплате налогов | 99 | 68 |
| на сумму непредвиденных расходов | 99 | счета учета затрат |
| на сумму чистой прибыли | 99 | 84 |
| или | ||
| 84 | 99 | на сумму чистого убытка |
Все суммы на сч. 84 можно применять для задач, поставленных органами управления реорганизуемого юрлица. Читайте также статью: → «Счет 84. Нераспределенная прибыль, непокрытый убыток. Проводки». Необходимость закрытия счетов убытков и прибыли объясняется значимостью обозначения величины чистой прибыли всех юрлиц, претерпевающих реорганизацию. Производится закрытие счетов учета прибыли и убытков, прочих расходов/доходов и продаж.
Особенности бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения.
Реорганизация в форме преобразования
Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.
Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль — распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ |
| на сумму прибыли от основной деятельности | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от основной деятельности | 99 | 90 |
| на сумму прочей прибыли компании | 91 с/сч «Сальдо прочих доходов и расходов» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов | 99 | 91 |
| на сумму непредвиденных затрат | 99 | 99 |
| на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации) | 99 | 68 |
| на сумму постоянных обязательств по налогам | 99 | 68 с/сч «Налог на прибыль» |
| на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена) | 99 | 84 |
| на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов) | 84 | 99 |
| на сумму начисленных дивидендов | 84 | 75 |
| на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании) | 84 | 70 |
Реорганизация в форме слияния и присоединения
Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч «Затраты по реорганизации»). А те, что были понесены после его составления, — в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.
Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.
Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как «Нераспределенная прибыль (убыток)». Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как «Добавочный капитал» или «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Реорганизация в форме выделения
Юрлицо, после выделения из которого другого ООО изменился лишь состав имущества и обязательств, а отчетный период прерван не был, счет учета прибыли и убытков не закрывает и заключительную бух. отчетность не составляет. После выделения ООО произойдет арифметическое уменьшение статей баланса, исходя из данных разделительного баланса, в отличие от формирования дочерних компаний.
Любые хоз. действия между днем оформления разделительного баланса и днем гос. регистрации обязаны быть отражены в бухучете.
Реорганизация в форме разделения
Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.
По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:
- Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
- Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
- Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
- обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
- Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.
Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме присоединения
Условия:
- Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную — К2.
- Уставный капитал К2 на день реорганизации — 155 тыс. руб.
- К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
- К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
- К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).
Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.
Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.
Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.
Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.
Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ | Сумма (тыс. руб) |
| увеличены остатки по счету учета товаров | 41 | — | 155 |
| увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями | — | 62-2 | 266 |
| увеличены остатки по счету учета НДС | 76/АВ | — | 43 |
| увеличены остатки по счету учета денежных средств | 51 | — | 223 |
| увеличены остатки по счету учета уставного капитала | — | 80 | 155 |
| признана выручка от продажи товара | 62 с/сч «Расчеты с покупателями и заказчиками» | 90 с/сч «Выручка» | 266 |
| списана себестоимость реализованного товара | 90 с/сч «Себестоимость продаж» | 41 | 155 |
| начислен НДС с выручки от реализации товара | 90 с/сч «НДС» | 68 | 43 |
| принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса | 68 | 76/АВ | 43 |
| зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары | 62-2 | 62 с/сч «Расчеты с покупателями и заказчиками» | 266 |
Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме выделения
Условия:
- ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
- Уставный капитал ЗАО — 2 420 000 рублей.
ЗАО будут переданы:
- 780 тыс. руб наличных денег,
- долг по займу 320 тыс. руб.,
- исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
- долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
- ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.
Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.
Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).
- Чистые активы:
780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. — 320 тыс. = 1 805 000 рублей.
- Чистые активы минус величина уставного капитала:
1 805 тыс — 2 420 тыс = 615 тыс рублей — отразится как непокрытый убыток.
Бухгалтерские проводки:
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ | Сумма (тыс. руб) |
| отражено перечисление денег ЗАО | 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» | 51 «Расчетные счета» | 780 |
| отражена передача дебиторской задолженности | 76 | 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» | 740 |
| отражена передача акций | 76 | 58 с/сч «Паи и акции» | 560 |
| отражена передача исключительного права на товарный знак | 76 | 04 | 45 |
| отражена передача задолженности по займу | 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» | 76 | 320 |
| отражены финансовые вложения в акции ЗАО | 58 с/сч «Паи и акции» | 76 | 1 805 |
Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.
Законодательные акты по теме
Необходимо изучить следующие документы:
| Акт | Описание |
| Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н) | Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий |
| п. 4 ст. 57 ГК РФ | О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается) |
| Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»,
ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организаций» |
О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией |
| ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ,
ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О гос. и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» |
Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц |
| п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 | О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот |
| п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ | О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику |
| п. 2 ст. 57 ГК РФ | О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда |
| ст. 129, 387 ГК РФ | О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства |
| ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» | О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта |
| Положение по бух. учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н) | О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации |
Типичные ошибки при реорганизации
Ошибка №1. Учет при реорганизации в форме выделения разницы между суммой стоимости имущественных прав, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью получаемых акций, паев или долей в качестве прибыли/убытков.
В целях бухгалтерского учета разница между данными показателями не признается прибылью или убытком юридического лица.
Ошибка №2. Неотражение хозяйственных операций в промежутке времени между составлением с целью проведения реорганизации разделительного баланса и датой внесения соответствующей записи в Единый реестр.
Отражать в данный период времени все хозяйственные операции является обязанностью реорганизуемой компании, поскольку юридические лица, участвующие в реорганизации, обязаны знать о произошедших на предприятии изменениях.
Ответы на распространенные вопросы
Вопрос №1.Как в случае с реорганизацией по форме разделения организациям, возникшим в результате реорганизации, составить вступительную бухгалтерскую отчетность?
Вступительная бухгалтерская отчетность составляется в обязательном порядке, при этом учитываются данные заключительной отчетности и разделительного баланса.
Вопрос №2. Необходимо ли закрывать счета убытков и прибыли, или можно обойтись без этого?
Нет, закрытия счетов убытков и прибыли обойти нельзя, поскольку необходимо определить размер чистой прибыли всех организаций, которые приняли решение участвовать в реорганизации.
Загрузка...