На сегодняшний день нередкой можно назвать такую ситуацию, когда один из участников совместного бизнеса хочет из него выйти. Вне зависимости от того, что именно явилось причиной такого решения, расставание партнеров должно произойти в соответствии с нормами закона. Участник, решивший покинуть ООО сделать это может одним из способов: путем отчуждения доли в пользу ООО или путем передачи доли иному участнику общества. В статье рассмотрим, как осуществляется передача доли в ООО другому участнику.
Законодательная база
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой коммерческую организацию, основной целью которой является получение прибыли. В процессе хозяйственной деятельности общества могут возникать такие ситуации, при которых собственность одного из участников переходит другому, например, по договору купли-продажи, дарению, наследованию и т.д.
Все вопросы по переходу и распределению долей регламентируются следующими нормативными актами:
- Закон 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Гражданский кодекс РФ.
Кроме того, порядок распределения долей также регулируется уставом компании. В отдельных регионах нормы распределения долей общества могут быть различными, но эти различия существенными не являются. Как правила, положения данных документов по всей РФ являются одинаковыми и во внимание принимается только порядок документального оформления соответствующей сделки.
Передача доли в ООО другому участнику
На основании ст. 93 ГК РФ, передача доли иным участникам общества возможен следующими способами:
- путем оформления сделки;
- законным переходом прав на долю;
- в соответствии с положениями законодательства о переходе прав.
Устав общества может содержать порядок передачи долей. Если такие условия отсутствуют, то следует руководствоваться законом 14-ФЗ, в котором содержатся уточнения по переходу активов. Например, что участник общества имеет право уступить свою часть уставного капитала иному участнику без получения одобрения от иных лиц. Причем также возможно разделение на несколько частей (Читайте также статью ⇒ Может ли ИП быть учредителем ООО).
Этапы передачи доли на практике:
| Этапы передачи доли | Что включает в себя этап |
| 1 этап: Проведение переговоров | На данном этапе происходит проверка того, что передача доли возможна. Участники проверяют устав на наличие в нем необходимых положений. |
| 2 этап: Заключение сделки | Сделки подлежит нотариальному заверению. Без этого она не будет считаться действительной. |
| 3 этап: Уведомление регистрирующих органов | О том, что доля переходит от одного участника ООО к другому следует уведомить ФНС. Для этого в налоговую подается заявление о внесении соответствующих изменений в реестр. На это отводится 3 дня. |
| 4 этап: Уведомление участников о передаче доли | На последнем этапе происходит информирование всех участников общества о передаче доли. Это может сделать как нотариус, так и одна из сторон сделки. |
Переход доли в ООО иному участнику содержится в ГК РФ, согласно которого данная процедура сопровождается заключением договора переуступки или купли-продажи. При этом следует учитывать некоторые особенности:
- Участник, который передает долю, должен в полном объеме оплатить долевой взнос.
- ООО не может оказывать влияние на сделку. Получение согласия на передачу доли не требуется, если это напрямую не предусмотрено в уставе общества.
- Сделка подлежит заверению у нотариуса.
Для совершения сделки потребуется удостовериться в праве участника на актив.Этот факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Также потребуется подтвердить, что участник оплатил свою часть капитала. Это может быть сделано платежным поручением или справкой, выданной ООО. Если в уставе ООО содержится требование о согласии иных участников общества на данный вид операции, то нужно будет получить соответствующее одобрение.
Важно! После предварительной подготовки к заключению договора происходит его непосредственное заверение у нотариуса.
Договор переуступки составляется нотариусом. После того, как он заверит его, сделка будет считаться завершенной. После этого документы подаются в налоговый орган. Это делает нотариус. Кроме того, нотариус также уведомляет общество в лице руководителя о состоявшейся сделке. Каких либо дополнительных действий со стороны бывшего владельца доли или настоящего уже не потребуется.
Виды передачи доли в ООО
Важно! Переход доли в ООО другому участнику может осуществляться либо безвозмездно, либо на возмездной основе.
Безвозмездная передача доли предполагает, что стороны заключают между собой соглашение, в установленном порядке регистрируют его и вносят необходимые изменения в росреестр. Действующее законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений к владельцу доли и позволяет распорядиться ею путем дарения или передачи по наследству.В данном случае не потребуется одобрение от иных участников общества. По окончании сделки потребуется сообщить всем остальным участникам о том, что произошло отчуждение части уставного капитала.
При возмездной передаче доли существует несколько возможностей для развития ситуации:
- переход доли третьему лицу (размер долей иных членов общества остается без изменений, однако в организации появляется новый участник);
- отчуждение доли в пределах общества (предполагает увеличение доли одного из участников, приобретающего активы, а значит происходит увеличение процентов и голосов).
В уставе общества может содержаться запрет на реализацию доли капитала третьим лицам, либо содержать требование о необходимости получения согласия на отчуждение от иных участников. В данном случае стороны сделки должны будут соблюсти определенный порядок уведомления, в противном случае сделка может быть аннулирована в судебном порядке.
Передача доли обществу
Согласно ст. 23 закона 14-ФЗ, если один из участников выходит из общества, то его капитал переходит ООО:
- если у умершего участника ООО нет наследников или они отказываются принимать долю;
- имеется требование участника о покупке его доли (в том случае, если у него нет возможности продать долю третьим лицам).
Такие доли в числе активов могут находиться не более 1 года. Последующая судьба данных активов может решаться одним из следующих способов:
- отчуждение доли иным участникам (если устав ООО не содержит запрета на этот счет);
- погашение (уменьшение величины уставного капитала) на стоимость доли;
- распределение доли между всеми участниками общества.
Так или иначе, дальнейшая судьба доли, принадлежавшей прежнему участнику общества, должна решаться на членском собрании. Причем в данном случае при проведении голосования данная доля общества не будет приниматься во внимание. По итогам проведенного собрания происходит составление протокола. Если через год решение относительно этой доли принято не будет, общество обязано погасить данную часть. Если в ООО остался только один участник, то за ним будет закрепляться обязанность по принятию решения о погашении доли.
Заключение
Таким образом, передача доли в ООО другому участнику может осуществляться двумя путями: безвозмездным (по договору дарения или путем наследования) и возмездным (при котором оформляется договор купли-продажи). Каждый из указанных способов потребует соблюдения определенного порядка действий, а также некоторых нюансов, касающиеся документального оформления. При грамотном оформлении и соблюдении норм законодательства, участники смогут избежать возможных проблем и нарушение закона.
Загрузка...