Корпорация и ее виды — Корпоративное право

Понятие корпорации – новое в российском законодательстве. Нередко путают его с другими подобными терминами. Поэтому очень важно подробно рассмотреть, кто является корпоративным юридическим лицом, какие права имеют члены корпорации, а также что они обязаны делать.

Корпоративное юридическое лицо – это кто?

Существует большое количество подходов к пониманию того, что такое корпорация. Впрочем, все они совпадают в той или иной степени. Под корпорацией подразумевается такая организация, которая основывается на началах членства и создание которой происходит для того, чтобы реализовывать интересы ее членов. 

В целом, понятие корпорации – новое в законах . Оно до 2014 года вообще не включало этого понятия. Тем не менее, была проведена реформа гражданского законодательства, вследствие чего соответствующее определение было включено. Оно есть также в статье 65.1 «Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями)».

Определение сложное, поэтому давайте его попробуем несколько упростить. Каждая корпорация имеет два ключевых признака, которые делают ее особенной по сравнению с другими юридическими лицами:

1. Участники юридического лица обладают правом членства в нем. Собственно, это главный критерий, по которому корпорация отличается от других юридических лиц. Членство связано с тем, что участники всегда имеют определенные права, а также четко очерченный круг обязанностей по отношению к корпорации, которых нет у учредителей унитарных юрлиц. 
2. Учредители (в число которых входят участники) создают высший орган управления юрлица. Формирование высшего органа означает для подавляющего числа корпораций вхождение в него всех участников, поскольку высшим органом корпорации обычно является собрание участников.
   Тем не менее, есть исключения. Речь идет о тех корпорациях, которые создаются не для ведения деятельности, влекущей получение дохода, а также производственные кооперативы, включающие больше 100 участников. В последнем случае, в уставе может быть предусмотрена возможность наличия коллегиального органа, в котором могут при этом участвовать исключительно делегаты, а не все члены организации.

В число корпораций включены как коммерческие структуры, так и некоммерческие. Ознакомиться со списком организационно-правовых форм корпоративных юрлиц можно в статье 65.1 ГК РФ.

Какие корпорации могут считаться коммерческими?

1. Полные товарищества.
2. Товарищества на вере.
3. Крестьянские (фермерские) хозяйства.
4. ООО.
5. Акционерные общества.
6. Хозяйственные партнерства.
7. Производственные кооперативы (артели).

Некоммерческие корпорации – это

1. Потребительские кооперативы.
2. Общественные организации.
3. Общественные движения.
4. Ассоциации (союзы).
5. Нотариальные палаты.
6. Товарищества собственников недвижимости. 
7. Казачьи общества.
8. Общины коренных малочисленных народов РФ.
9. Адвокатские палаты.
10. Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами.

Корпорации принципиальным образом отличаются от унитарных юрлиц. В противовес корпорациям, создатели унитарных юридических лиц не входят непосредственно в число их участников и имеют гораздо более широкий круг прав и обязанностей. 

Что считается унитарным юрлицом?

1. Предприятия, которые осуществляют деятельность на государственном и муниципальном уровнях. Они не могут быть корпоративными по своему принципу.
2. Фонды.
3. Учреждения.
4. Автономные некоммерческие организации.
5. Религиозные структуры, в которых очень четкая иерархия, и решения даже если принимаются коллективно, но все равно есть одно лицо, которому подчиняются все. Участники не являются формально равноправными, поэтому считать такую структуру корпорацией не приходится.
6. Публично-правовые компании.
7. Государственные корпорации.

Необходимо учесть, что в законодательстве РФ нередко термины «корпорация», «корпоративные отношения» периодически применяются совершенно в другом значении. Так, например, государственная корпорация по сути корпорацией не является согласно приведенному выше определению. 

Также есть понятие корпоративных споров в Арбитражном процессуальном кодексе РФ, которое дается через перечисление юрлиц, с которыми эти споры связаны, и этот список не совпадает с перечнем корпораций, который приводится в Гражданском Кодексе.

Какие права имеют участники корпорации?

Итак, понятие корпорации объясняется через членство, связанное с тем, что участники приобретают определенный набор прав и обязанностей, которые отсутствуют у учредителей унитарных юридических лиц. 

Корпоративные права, в целом, являются многоуровневой системой. Можно выделить следующие:

1. Общие права участников корпораций, которые предусматриваются в законодательном порядке. 
2. Права участников корпорации конкретного вида, которые предусматриваются законом (при этом возможно выделение дополнительного уровня, в который входят общие права участников определенных групп корпораций, например, права участников хозяйственных товариществ, а также хозяйственных обществ).
3. Права участников корпорации, которые прописываются в документе, которое свидетельствует о создании этой организации. При этом они не могут противоречить российскому законодательству.

В целом, корпоративные права приводятся в статье 62.5 ГК РФ:

1. Прав непосредственно приобщаться к управлению этой структурой. Правда, если речь идет о вкладчиках коммандитных товариществ, то они не имеют права управления товариществом. 
2. В ситуациях и порядке, предусматриваемых законодательством, а также документом, служащим основанием для деятельности корпорации, право получать данные о ее работе, а также получать сведения по бухгалтерской части, а также другими видами документации.  Учтите, что все эти права предоставляются в том порядке. который соответствует закону, а также учредительному документу корпорации. Простыми словами, это означает, что таким правом по умолчанию статья не наделяет, а лишь при условии, что дополнительная норма в уставе появится, которая это заверяет.
3. Право обжалования решений органов корпорации, которые приводят к четко определенным последствиям гражданско-правового характера (в целом, комментарии по этому пункту можно дать такие же самые. Только необходимо отдельно обозначить, что Гражданским кодексом предусматривается право обжаловать решение в случае, если оно нарушает права участника или закон, а также устав).
4. Выдвигать требования от имени корпорации о том, чтобы убытки, причиненные корпорации, были возмещены. Конечно, исключительно те убытки, которые были вызваны незаконными действиями каких-то членов корпорации. 
5. Оспаривать сделки, которые были открыты организацией корпоративного типа в случаях, описанных ранее.

Что входит в спектр обязанностей участников корпорации?

Точно так же, как и права, обязанности участников также являются многоуровневой системой. Они бывают следующими:

1. Общие обязанности, которые предусматриваются законодательством. 
2. Обязанности участников определенного вида корпорации, которые предусмотрены законом (при этом есть возможность выделить отдельный уровень – общие обязанности членов определенных групп корпораций).
3. Такие обязанности, которые предусмотрены документом, служащим основанием для деятельности организации корпоративной формы устройства.

В целом, обязанности следующие:

1. Обязанность принимать участие в формировании имущества организации. Норма отсылочная, как и много тех, которые были приведены в разделе о правах участников корпорации. То есть, такая обязанность появляется лишь в том случае, если появляются дополнительные требования на уровне законодательства либо устава.
2. Обязанность держать конфиденциальную информацию в секрете. Тем не менее, не всегда возможно применение этой нормы, а лишь в тех ситуациях, пока корпорацией не будут разработаны специальные документы, которые будут предусматривать перечень информации, которая будет считаться конфиденциальной. Пока такого перечня нет, норма действовать не может.
3. Обязанность принимать корпоративные решения в случае, если конкретный член корпорации обязан такое решение принимать или участвовать в процессе принятия такого решения. Если такой прямой обязанности нет, то тогда это право.
   Тем не менее, право может превратиться в обязанность в том случае, если без конкретного участника решение не может быть принятым. Если эта обязанность соблюдаться не будет, то участник вполне может быть исключен из состава участников или к нему могут быть применены другие санкции.
4. Обязанность не совершать те действия, которые направлены на причинение вреда корпорации и которые выполняются по злому умыслу, а не по случайности. В этом случае необходимо доказать то, что действительно был факт злого умысла. 

Помимо этого, любое хозяйственное товарищество должно вносить вклады в уставный капитал товарищества либо общества в том порядке и тех размера, а также теми методами, которые предусматриваются учредительным документом.

Выводы

Корпорация – это такая организация, в которой сразу несколько человек имеют право принятия решений. В этом ее ключевое отличие от других организаций. Несмотря на то, что слово «корпорация» в обыденном сознании четко ассоциируется со словом «прибыль», как мы поняли, такие компании могут в своей деятельности и не преследовать цели получения прибыли.