Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Право на выход участника из ООО предусматривается Гражданским кодексом РФ, а также законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому препятствий для этого быть не должно. Для того, чтобы при выводе участника не возникло проблем рассмотрим подробно вывод участника из ООО и приведем пошаговую инструкцию.

Когда участник может выйти из ООО

Из общества с ограниченной ответственностью участник может выйти независимо от того, согласны ли на это другие участники ООО. Одним из способов, которым это можно сделать является подача заявления о выходе.При этом следует помнить, что такая возможность должна предусматриваться уставом ООО. Если в уставе не предусматривается такой способ выхода, то сделать это все равно можно. Например, можно предъявить требование о приобретении доли. Предъявить такое требование можно, если например, в соответствии с уставом невозможно отчуждение доли третьим лицам, а все иные участники ООО от покупки доли отказались.

Важно! Если участник общества является единственным учредителем, то из ООО он выйти не может. Также не допускается выход из ООО сразу нескольких участников, если после этого ни одного участника не будет. Если в ООО два учредителя, то выход одного из них является законным.

Наиболее выгодным способом вывода участника из общества является выход по заявлению. В этом случае участник должен написать заявление о выходе и после этого доля его перейдет ООО.После этого заявление необходимо нотариально заверить и подать заявление на регистрацию в налоговую (Читайте также статью ⇒ Ввод нового участника в состав учредителей: пошаговая инструкция).

К основным преимуществом такого способа относят:

• минимум финансовых вложений на оформление, заверение у нотариуса и регистрацию;
• не требуется платить госпошлину;
• оформление занимает всего 7 рабочих дней;
• учредителю не нужно посещать нотариуса и налоговую, так как заявителем выступает генеральный директор.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Для вывода участника из ООО следует выполнить следующее:

1. Подготовить необходимые документы. К документам, необходимым для вывода участника относят:

• Заявление о выходе. Его пишет участник, который планирует выйти из ООО на имя генерального директора. В заявлении указывается размер доли УК, которая перейдет ООО. Заявление потребуется заверить нотариально. По законодательству участник будет считаться вышедшим из ООО с момента оформления заявления и заверения его у нотариуса.
• Протокол собрания участников, решение о распределении доли в ООО. Основной повесткой внеочередного собрания участников является распределение доли в УК между всеми участниками. Доля распределяется пропорционально долям участников в УК. Также доля может быть продана третьему лицу или одному из участников ООО, либо оставлена на ООО в течение 1 года.
• Заявление форма №14001. Если вместе с регистрацией выхода из ООО учредителя не подаются затрагивающие учредительные документы изменения, то используется указанная форма. Госпошлину при такой форме оплачивать не потребуется. Если возникает необходимость внести какие-либо изменения (например, изменить юридический адрес), то подается заявление формы №Р13001 и оплачивается госпошлина.

2. Заверить документы у нотариуса. После того, как все документы подготовлены, из необходимо заверить у нотариуса. В качестве заявителя будет выступать генеральный директор. При этом следует помнить, что учредитель, которые выходит из ООО обязан присутствовать у нотариуса. Для посещения нотариуса потребуется получить выписку из ЕГРЮЛ. Также при себе нужно будет иметь все указанные выше и учредительные документы. Услуги нотариуса обойдутся примерно в 1700 рублей, заверение заявления – 2590 рублей.
3. Подать документы в налоговую. Все указанные выше документы после заверения у нотариуса нужно будет подать в налоговую. Если документы подаются в Москве, то обратиться нужно будет в ИФНС №46 (г. Москва, Походный проезд, д. 3, стр.2). в налоговой нужно будет взять талон на электронную очередь и сдать документы. После подачи будет выдана расписка о получении документов. Готовые документы получить можно будет на шестой рабочий день.

Важно! Документы на госрегисрацию изменений в налоговую инспекцию необходимо подать в срок до 1 месяца с момента перехода доли к ООО.

4. Получить готовые документы. Для получения документов в налоговую при себе нужно будет иметь расписку. При этом будет выдан лист записи в ЕГРЮЛ, где будут отражены все изменения.

Как составить заявление о выходе из ООО

Законодательство не предусматривает каких-либо требований к заявлению о выходе участника из ООО. Но в него рекомендуется включать следующее:

• наименование (ФИО) единоличного исполнительного органа;
• наименование (ФИО) участника, который планирует выход;
• адрес участника;
• данные паспорта участника или ОГРН, если участником является организация;
• наименование ООО, из которого участник выходит;
• доля участника;
• ссылка на документы, которыми подтверждается право на выход участника из общества и порядок выплаты доли;
• срок, в течение которого выплачивается доля;
• форма выплаты стоимости доли;
• дата, подпись участника, выходящего из ООО.

Важно! Заявление на выход из ООО одного из участников заверяется у нотариуса.

Способы подачи заявления о выходе из ООО

Подать заявление о выходе из ООО можно несколькими способами:

• участник может вручить заявление под расписку руководителю общества или работнику, обязанностью которого является передача корреспонденции;
• заявление можно направить по почте по адресу местонахождения ООО. Доставленным будет считаться доставленным даже в том случае, если ООО не получит его или с ним не ознакомится;
• иным способом (например, при помощи курьерской службы).

С момента получения заявления от участника ООО его доля переходит к ООО, а сам участник считается потерявшим статус участника. Момент получения заявления признается при:

• непосредственном вручении — день, когда заявление передано уполномоченному лицу, например, руководителю или ответственному за корреспонденцию;
• направлении по почте — день, когда заявление поступило в экспедицию ООО или работника, выполняющему подобные функции.

Выплата доли участнику при выходе из ООО

В случае выхода участника из ООО ему необходимо выплатить стоимость его доли в уставном капитале.

Действительная стоимость доли участника в обществе представляет собой часть стоимости чистых активов компании, пропорционально размеру доли этого участника. Определяется она по данным бухучета (из баланса) за последний отчетный период, предшествующий выходу из ООО. Доля может быть выплачена или выдана имуществом, если участник общества на это согласен. Выплата производится в срок не позднее 3 месяцев с момента перехода доли к ООО, то есть с момента получения заявления обществом. Иногда в уставе предусматривается и меньший срок выплаты доли (Читайте также статью ⇒ Как закрыть ООО без деятельности).

В качестве источника выплаты доли выступает разница между чистыми активами общества и уставным капиталом. Если этого будет недостаточно, то ООО уменьшает свой капитал на нужную сумму. При этом следует помнить, что меньше минимального размера уставный капитал быть не может, а это 10 000 рублей.

Важно! Общество не вправе выплачивать участнику долю, если на момент выплаты ООО соответствует признакам банкротства или такие признаки появятся в случае выплаты доли.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Может ли участник передумать в выходе из ООО и отозвать свое заявление?

Ответ: Да, участник может отозвать свое заявление. Если ему в этом отказывает ООО, то он может оспорить это в суде, сославшись на то, что при подаче заявления он находился под давлением или в состоянии, когда он не понимал своих действий.

Вопрос: Кто может выступать заявителем при государственной регистрации выхода участника из общества кроме генерального директора?

Ответ: Помимо руководителя исполнительного органа ООО в качестве заявителя может выступать иное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени компании, иной участник ООО или нотариус.