Всё об Акционерном обществе. Особенности, учредители, устав, права и обязанности в 2024-21 году

Акционерное общество (общепризнанное сокращение – АО) – особая форма организации юрлица, обладающая как своими достоинствами, так и некоторыми недостатками. Подробнее о том, что представляют собой такие объединения, каковы принципы их функционирования и какие обязанности и права наличествуют у их участников читайте в рамках этой статьи.

Понятие Акционерного общества (АО)

Акционерное общество представляет собой юрлицо с поделенным на определенное число частей уставным капиталом. Каждая такая часть – это акция. 

По обязательствам объединения отвечает само АО. А вот участники-акционеры такой ответственности не несут (то есть не имеют никакого отношения к долгам АО). Единственный вид убытков, возможный для них – потери на снижении стоимости акций. То есть риск для акционеров ограничен лишь величиной пакета акций, держателем которого они являются. 

Достоинства и недостатки открытия АО

Как и все организационные формы, общества акционеров обладают своими достоинствами и недостатками.

Среди положительных качеств этого вида юрлиц можно выделить следующие:

• Удобство привлечения финансовых ресурсов;
• Наличие возможности приобретения того числа акций, которое необходимо и выгодно в конкретный момент времени;
• Возможность свободной реализации акций;
• Возможность слияния капиталов;
• Риск для акционеров не глобален: величина их вероятных убытков в самом худшем случае ограничивается находящимися у них на руках акциями;
• Получение участниками общества прибыли – дивидендов. 

Но у АО есть и определённые недостатки. К самым явным из них относят такие:

• Сложности, связанные с регистрацией: достаточно непростой процедуре регистрации, подлежит не только само юрлицо, но и каждый очередной выпуск акций.
• Сосредоточение управления в руках одного из акционеров: участник, которому принадлежит более 50% акций наделяется правом задавать направление развития организации, невзирая на мнение других акционеров.
• Ключевые решения, касающиеся развития объединения, формируются в ходе продолжительных процедур; такие заседания могут идти месяцами. 

Виды акционерных обществ

Есть две основные разновидности АО, выделяемые по признаку публичности. Рассмотрим каждый из них подробнее.

ПАО — публичное акционерное общество

Основная отличительная черта этого вида АО – возможность реализации его акций всем желающим. Ценные бумаги крупных корпораций свободно предлагаются на продажу фондовыми биржами. Они находятся в открытом доступе. Человек, обладающий средствами и желанием, волен инвестировать свои ресурсы в акции заинтересовавшей его компании. Никаких требований к его персоне при этом не выдвигается.

Публичные объединения обязаны обеспечивать требование прозрачности – то есть предоставлять в открытые источники финансовые отчеты о результатах своего функционирования. 

Количество участников ПАО не имеет законодательно ограниченных пределов. Но существует требование к минимальной величине уставного капитала – это 1000 МРОТ.

НАО — непубличное акционерное общество

Непубличные АО, как следует уже из самого названия, не отличаются открытостью. Количество и состав их участников ограничены уже на стадии создания объединения – при формировании уставного капитала. 

Акции подобных организаций не выставляются на биржевые торги. Они распределяются только в закрытом кругу участников, указанных в уставных документах. 

К основному плюсу НАО можно отнести упрощенные и более удобные механизмы управления организацией. Но есть и существенный минус – высокие риски, связанные с ограниченным числом акционеров. Кроме того, существуют и специфические проблемы с реализацией акций. 

Среди ключевых черт НАО выделяют:

• Размер уставного капитала – от 100 МРОТ;
• Закупленное в ходе функционирования НАО имущество можно оценить соответствующим образом и направить на увеличение уставного капитала;
• Владельцами акций НАО является ограниченный круг людей; реализация «на сторону» возможна, но на прописанных в Уставе условиях: строго определенному числу лиц и (или) в результате решения, принятого путем голосования;
• Реализация акций участникам НАО производится путем заключения сделок;
• Величина стоимости акций может быть изменена (в большую или меньшую сторону) только в соответствии с решением, принятом на общем собрании участников;
• Форма управляющего органа НАО определяется Уставом; это может быть любая разновидность правления – совет директоров, президент и т.д.;
• По общему решению держатели акций НАО вольны наделять отдельных акционеров особыми правами и полномочиями;
• НАО, число участников которых не превышает полсотни человек, освобождаются от обязанности обнародования информации о своей коммерческой деятельности;
• В ЕГРЮЛ содержатся сокращенные сведения о НАО.

Законодательное регулирование деятельности АО

Юрлица, сформированные в форме АО, функционируют в соответствии с нормами законодательства. Основные моменты прописаны в следующих актах:

• Закон «Об АО» от 26.12.1995 №218;
• ГК РФ (96-104 статьи).

Отличительные особенности правовой формы АО

Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.

1. Распределение рисков между участниками объединения.
2. Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
3. Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
4. Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов. 

Юридические признаки АО

Юридические особенности объединений акционеров определяются нормативными актами, регламентирующими их деятельность. К таким признакам, в частности, относят:

• Наличие уставного капитала, поделенного на части-акции;
• Коммерческий характер деятельности: то есть целью функционирования АО является именно получение прибыли;
• На балансе таких объединений присутствует имущество, не имеющее никакого отношения к акционерам и являющееся собственностью именно самой организации;
• Все действия (в том числе, заключение договоров) АО производит от своего имени;
• Размер убытков, которые может понести акционер, определяется находящимися у него на руках акциями. То есть даже в случае полного банкротства общества или наличия у него большой задолженности участник теряет лишь в объеме, не превышающим его первоначальных инвестиций. 

Размер уставного капитала АО, виды акций

Уставный капитал – это некая сумма, выраженная в валюте нашей страны – в рублях. Его основное предназначение – распределение долей между акционерами объединения.

Уставный капитал, как уже говорилось выше, поделен на части – каждая из них представляет собой акцию. Решение о количестве ценных бумаг и о номинальной стоимости каждой из них принимается участниками совместно (как правило, в момент формирования организации, но возможно и позже). Сумма номинальных стоимостей всех акций представляет собой величину уставного капитала.

Существует два вида акций.

1. Обыкновенные. Их отличительная особенность – предоставление права голоса при принятии ключевых решений в процессе заседания собрания участников.
2. Привилегированные. Эти ценные бумаги не дают владельцу права голоса, зато их держатели при соблюдении ряда условий получают регулярный доход фиксированного размера. 

Содержание Устава АО

Устав является главным документом объединения акционеров. Он создается на этапе формирования общества. В документе содержатся сведения следующего характера:

• Наименование организации (в полном и сокращенном виде);
• Адрес нахождения АО;
• Разновидность объединения: открытое или закрытое;
• Информация о ценных бумагах объединения и правах, которыми располагают его участники;
• Величина уставного капитала;
• Состав управляющих организацией органов, а также описание процедур принятия ключевых решений относительно развития компании;
• Сведения об общем собрании участников объединения;
• Иные сведения, регламентированные действующим законодательством.

Кто может стать учредителем АО

Учредить объединение акционеров вправе юрлицо или физлицо.

Законодательно определён круг организаций, которые не могут сформировать АО. В первую очередь, это госорганы и органы самоуправления на местах. 

Органы управления АО

Контроль за функционированием АО находится в юрисдикции специально формируемых для управленческих целей органов. Обязательными являются два из них: собрание акционеров и исполнительное звено. В НАО при этом по желанию может быть организован совет директоров. Для ПАО же создание такого органа является обязанностью. 

Общее собрание акционеров

Этот орган является высшим в системе управления объединением. В его состав входят выбранные акционеры. Помимо формирования всех иных структурных звеньев управленческой системы общества в компетенцию собрания входят следующие вопросы:

• Формирование Устава и внесение в его текст корректировок;
• Инициация реорганизации объединения либо его ликвидации;
• Выбор членов комиссии, проводящей ревизию, а также назначение аудитора;
• Выбор направлений использования прибыли.

Собрание этого высшего органа управления объединением бывает двух типов.

1. Годовое собрание. Оно приурочено к завершению финансового года и проводится в сроки, прописанные в Уставе. Обычно это период от двух до шести месяцев с момента окончания года.
2. Внеочередное собрание. Проводится в любой срок, отличный от заседания годового собрания. Инициатором такого сбора обычно становятся структурные звенья системы управления компанией либо акционеры, являющиеся держателями не менее 10% акций организации.

Совет директоров АО

В компетенции совета директоров находится общее управление функционированием объединения. К задачам этого органа можно отнести:

• Избрание первоочередных направлений функционирования организации;
• Инициация заседания годового или внеочередного собрания участников;
• Утверждение ключевой темы собрания акционеров;
• Разработка инструкций, регламентирующих размер дивидендов и особенности их выплаты.

Исполнительный орган АО

Существует два варианта создания этого органа:

• В форме правления (коллегии);
• В виде единоличного органа (гендиректор).

Что касается второго варианта, то единоличным исполнителем может быть не только физическое, но и юридическое лицо. В этом случае оно именуется управляющей фирмой. Такая организация получает свои полномочия управленца посредством заключения соответствующего договора. 

Важно! Единоличный исполнительный орган формируется в обязательном порядке, тогда как коллегиальный – лишь по желанию акционеров. 

Как организовать эмиссию ценных бумаг АО

Организация эмиссии (то есть выпуска) ценных бумаг – достаточно сложный процесс. Он проходит в 5 этапов.

1. Сначала указанным в Уставе органом управления обществом (это может быть совет директоров либо собрание акционеров) генерируется само решение об эмиссии акций. Чаще всего это делается с целью увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных ценных бумаг.
2. Затем принятое решение соответствующим образом утверждается.
3. Документы, ставшие продуктом первых двух этапов, отправляются в специализированное отделение Банка России. В нем производится госрегистрация выпуска акций. Каждый такой выпуск идентифицируется своим регистрационным номером.
4. На данном этапе происходит размещение акций, то есть их реализация. Делается это посредством заключения сделок в виде оформления договоров купли-продажи между объединением и инвесторами. 
5. На финальном этапе объединение акционеров инициирует госрегистрацию отчета о результатах эмиссии. В этом документе содержатся данные об эмитированных ценных бумагах: сроках их реализации, способах продажи, количестве размещенных единиц выпуска и т.д. Процедура осуществляется посредством предоставления необходимых данных в соответствующий отдел Банка России.