Перерегистрация ООО при смене учредителя

Как и многие другие правовые формы деятельности организации, общество с ограниченной ответственностью создается для получения экономической выгоды от своей работы. По статистике среди коммерческих предприятий данная организационная форма является наиболее распространенной.

Что представляет из себя общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это предприятие, организованное физическими или юридическими лицами, которые в свою очередь получают право на долю в уставном капитале пропорциональной своему вложению.

Отвечая на вопрос – почему данная организационная форма самая популярная, надо рассмотреть обязательства, которые несут учредители ООО. Конечно, для каждого предпринимателя важную роль играет минимизация рисков и издержек, и максимизация прибыли. Максимизация прибыли практически не зависит от выбранной организационной формы, а вот минимизировать риск возможно. Физические или юридические лица, которые стали участниками общества с ограниченной ответственностью не разделяют никаких обязательств предприятия, имея только риски связанные с убытками организации в рамках своего долевого участия (Читайте также статью: → «Регистрация ООО по месту прописки учредителя: документы, плюсы и минусы»).

Долевое участие в обществе с ограниченной ответственностью

Приобретая долю гражданин (или юридическое лицо) получает право на участие в управлении данным предприятием. Управление чаще всего происходит через регулярные собрания дольщиков, которые могут внести свои изменения в деятельность предприятия и рабочий процесс посредством донесения данных указаний до исполняющих обязанностей топ-менеджеров.  Результат принятия таких решений обычно выражается в размере прибыли, которую получают дольщики пропорционально своим вложениям, если иное не предусмотрено уставом предприятия.

При этом каждый участник имеет право в любое время без каких-либо лишних проблем и обязательств продать свою долю или истребовать компенсацию стоимости своей доли за счет выплаты необходимой суммы от предприятия за выход из совета учредителей (выход из общества). Также остальные дольщики имеют приоритетное право на покупку доли участника, изъявившего желание продать ее (Читайте также статью: → «Инструкция по регистрации ООО с двумя учредителями»).

Типы менеджмента в обществе с ограниченной ответственностью

Наименование типа менеджмента Описание Необходимость
Учредительное собрание Очевидно, что в собрании участвуют дольщики, совершившие имущественный или денежный вклад в общество. Но при этом стоит заметить, что согласно законодательству общество имеет право предусмотреть во внутренних нормативных актах право на получение большего количества голосов, непропорциональных долевым вкладам участников Обязательное наличие данного исполнительного органа власти, регламентировано законодательством
Совет директоров Совет директоров может состоять не из всех дольщиков общества, полномочия                       данного управленческого аппарата также регламентируются внутренними нормативными актами Абсолютно не обязательный исполнительный орган власти
Генеральный директор Ведет повседневное управление деятельностью общества, владеет широким спектром полномочий и правом подписи Является обязательным для данной организационно-правовой формы
Контрольно-Ревизионное управление При большом количестве дольщиков, данное управление является очень важным. Наделено полномочиями в любое время проводить проверки финансового состояния предприятия, всей отчетности, истребовать пояснительные записки и любые уточняющие документы Является обязательным при количестве участников превышающих 15 единиц (долей)

Документы, необходимые для регистрации общества с ограниченной ответственностью

После принятия решения о создании общества несколькими участниками или одним необходимо собрать пакет документов для подачи в Министерство юстиции для регистрации данной организационно-правовой формы. Список документов может корректировать в зависимости от вида деятельности или региона:

  • Учредители обязаны предоставить заявление составленной по форме с изъявлением желания регистрации предприятия;
  • Предоставить задокументированное решение о создании предприятия, это может быть документ в формате протокола собрания всех участников (будущих дольщиков);
  • Внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность данного предприятия;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в региональный бюджет по месту регистрации данного общества;
  • Документальное подтверждение имущественного или денежного вклада.

Смена учредителей общества с ограниченной ответственностью

Законодательством предусмотрена беспрепятственная смена учредителей. В сравнении с другими организационно-правовыми формами данная процедура достаточно проста, не нужно получать каких-либо разрешений, не нужно организовывать собрания учредителей, не обходимо только добровольное желание участника продать свою долю. Основным моментов перерегистрации является смена учредителей, которая производится за счет выхода одного дольщика и вхождение другого. При этом в случае, когда учредителем является только одно физическое лицо, выход его не представляется возможным.

Документы, необходимые для смены учредителей

Как и для любой другой процедуры гражданско-правового характера огромную роль играют правильно собранные документы. Для перерегистрации общества при смене учредителей пакет документов небольшой и сама процедура не занимает много времени:

  • Необходимо предоставить копии документов, подтверждающих личность всех учредителей и генерального директора (паспорт, идентификационный код и т.д.);
  • Идентификационный номер налогоплательщика для физических лиц;
  • Внутренние нормативно-правовые акты (список документов лучше уточнять);
  • Документы с регистрационным номером для участников общества – юридических лиц;
  • Выписка из единого реестра юридических лиц.

Нормативно-правовые акты, регулирующие ООО

Нормативно-правовой акт Номер Описание
Гражданский кодекс 87 Статья регулирует основные понятия о данной организационно-правовой форме, дает определение, регламентирует ответственность участников
88 Регламентирует максимальное и минимальное количество участников общества
89 Статья дает разъяснения о нюансах создания общества
91 Статья регламентирует процесс реорганизации и закрытия общества
93-94 Статьи регламентируют порядок смены учредителей, продажи долей и выхода из общества
Федеральный закон 129 Дает уточнения по смене учредителей, регистрации новых участниках общества и выхода старых
312 Регламентирует внесение изменений в существующую регистрацию юридического лица

Часто задаваемые вопросы и ответы на них

Возможно ли исключение участника из общества с ограниченной ответственностью?

Данная ситуация возможна и предусмотрена законодательством в качестве разрешения споров между участниками, при этом нельзя забывать что для соблюдения всех законодательных норм для исключения одного из участников должны быть соблюдены все условия:

  • Существуют доказательства неправомерного поведения одного из дольщиков общества, очевидного вредительства по отношению к предприятию, неисполнение должностных обязанностей и т.д.;
  • Суммарная доля участников заявивших о неправомерных действия другого участника должна быть не менее десяти процентов;
  • Исключение участника происходит в судебном порядке после рассмотрения всех аспектов дела.

Должны ли регламентироваться внутренними нормативными документами порядок выхода участника и смена учредителей?

Конечно, в российском законодательстве существует ряд законов, которые достаточно четко регламентируют данные ситуации, но для скорейшего разрешения сложившейся ситуации на предприятии и во избежание недоразумений, данные нюансы должны быть полностью раскрыты во внутренних нормативных документах. Где также должны быть подробно описаны все права и обязанности учредителей и вся обязательная юридическая информация об обществе и всех аспектах его деятельности.

Почему к ООО законодательство предъявляет меньше требований, чем к акционерному обществу?

Это обусловлено тем, что на законодательном уровне ограничено количество участников ООО. В рамках защиты прав данных участников организация может проводить ревизионные проверки финансового состояния и предоставлять отчеты учредителям. Для акционерного общества, где количество участников велико, возникает дополнительный контроль со стороны государственных органов (публичная печать отчетов о финансовом состоянии, проверки и т.д.)