Общество с ограниченной ответственностью (по общепринятому сокращению – ООО) – это форма организации юрлица, обладающая целым рядом особенностей. В статье подробно рассматривается специфика таких объединений, раскрывается информация о наиболее типичных их чертах.
Понятие Общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – это созданное физическими или юридическими лицами объединение, уставный капитал которого поделен на определённое количество частей (акций). Участники хозяйственного общества несут риски, связанные с функционированием организации, лишь в пределах величины принадлежащих им частей уставного капитала. Ответственность членов ООО носит солидарный характер. Но такая ситуация характерна при условии, что объединение не находится на стадии банкротства. Если же компания банкротится, ответственность принимает уже субсидиарную форму – то есть собственники перекрывают долги посредством всего имеющегося у них имущества.
Юрлица в форме ООО обычно создают представители мелкого и среднего бизнеса. По сути это способ объединения капиталов и ведения дел, позволяющий предпринимателям не рисковать всей своей собственностью. Но крупные корпорации, организованные как ООО, тоже сегодня не редкость.
Законодательное регулирование деятельности ООО
Функционирование таких обществ регламентируется соответствующими законами. В частности, речь идет о следующих нормативных актах:
- Конституция РФ;
- ГК РФ;
- НК РФ;
- Закон «Об ООО» №14-ФЗ от 08.02.1998;
- Закон «О госрегистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 28.08.2001;
- Закон «О банкротстве» № 127-ФЗ от 26.10.2002;
- Закон «О лицензировании» № 99-ФЗ от 04.05.2011;
- ТК РФ.
Особенности организационно-правовой формы ООО
ООО – достаточно специфическая форма организации юрлица, обладающая своими особенностями.
-
- ООО может организовать единоличный учредитель, который в таком случае будет считаться его единственным участником. Для ООО допустимо отсутствие печати. Единственное условие – упоминание об этом факте в Уставе.
- У общества не может быть единственного учредителя в форме юрлица, участник которого – также единственное лицо. А вот если организация-учредитель состоит хотя бы из 2-х человек, то тогда она вправе создать ООО.
- Количество участников ООО ограничено «сверху»: максимальное число лиц, составляющих объединение – 50 человек. В случае превышения этого лимита общество должно сменить существующую форму на АО либо производственный кооператив. Уставный капитал ООО может быть сформирован посредством самого разного имущества: денежные средства, акции, вещи, оцененные в денежном выражении права.
- Основной учредительный акт ООО – Устав.
- Ежегодно обязательно созывается общее собрание участников объединения. Сроки проведения такого заседания зафиксированы в Уставе.
- В Уставе могут быть прописаны положения, дозволяющие выход участника из объединения в любое удобное ему время. При этом мнение и желания других учредителей по данному вопросу значения не имеют.
- Обязательством ООО является выплата выходящему из его состава участнику реальной стоимости принадлежащей ему части уставного капитала в течение трех месяцев с момента события (ухода лица из общества). Допустима и натуральная форма расчетов – выдача покидающему ООО лицу имущества в эквивалентном размере.
- ООО обладает правом размещать эмитированные им ценные бумаги на открытых торгах (соблюдая при этом нормы законодательства РФ, касающегося операций с ценными бумагами). В таком случае объединение принимает на себя обязанность исполнения требования прозрачности, то есть информирования потенциальных инвесторов о финансовом положении и перспективах развития компании посредством публикации отчетов, раскрывающих ключевую коммерческую информацию.
Ответственность ООО
В случае наличия у ООО неисполненных обязательств у учредителей возникает солидарная ответственность – то есть они рискуют понести убытки в размерах, соответствующих их вкладу в уставный капитал и имущество объединения. Однако личные активы участников находятся в безопасности. Если же организация признается банкротом, речь идет уже о субсидиарной ответственности. Это означает, что долги взыскиваются именно с учредителей, если не могут быть перекрыты ООО.
Важно! Обязательства кого-либо из учредителей не являются ответственностью ООО. Он отвечает по ним самостоятельно.
Размер уставного капитала, его отличия от инвестиций в ООО
Уставный капитал – это первоначальный вклад учредителей при создании объединения, выраженный в валюте нашей страны (в рублях). Сумма необходима для обеспечения уставного функционирования организации и являет собой минимальную величину имущества юрлица, гарантирующую интересы кредиторов.
Согласно закону «Об ООО» №14-ФЗ от 08.02.1998 (ст. 14), размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 000 рублей.
А вот инвестиции, которые не стоит путать с уставным капиталом, допустимы и в большем размере. Только оформить эти вклады нужно будет иным образом.
Размер вложений участников бывает разным. С целью выявления степени содействия каждого учредителя общие инвестиции разбиваются на части, выраженные в процентах или дробях. Так определяется величина участия членов ООО. Например, если размер общих инвестиций – 150 000 рублей, а вклад одного из учредителей – 50 000 рублей, то его доля – это третья часть (1/3 или 33%).
Доля каждого участника может быть оплачена посредством:
- Денег;
- Ценных бумаг;
- Имущества;
- Прав, имеющих денежную оценку.
Органы управления ООО
Структура органов управления ООО прописывается в Уставе. При формировании этой системы необходимо учитывать требования действующего законодательства. Управленческие органы можно условно поделить на две большие группы.
1. Обязательные. Эти структурные звенья создаются в ООО в обязательном порядке:
- Общее собрание участников – орган, наделенный ключевыми полномочиями в сфере управления (его компетенция подробно фиксируется в Уставе);
- Единоличный исполнительный орган – в его роли может выступать как конкретное лицо (президент или директор), так и управляющая компания; функции этого звена – текущее управление деятельностью фирмы.
2. Не обязательные. Эти органы ООО может создавать по своему желанию:
- Правление или дирекция – обычно данное звено выполняет схожие с общим собранием участников функции, но не подменяет его собой;
- Наблюдательный совет (или совет директоров).
3. Условно-обязательные. Речь идет о создании ревизионной комиссии (или наличии ревизора). Орган признается условно-обязательным потому, что обязанность его формирования возникает при наличии условия – численность учредителей, превышающая 15 человек. Ревизором допустимо назначать лицо, не входящее в состав участников общества.
Список учредительных документов ООО
В соответствии с нормами ст. 89 ГК РФ основным учредительным документом ООО является Устав. Этим же документом регламентируется состав информации, обязательный для учредительной документации.
Содержание устава ООО
В Уставе ООО содержатся данные, касающиеся следующих моментов:
- Наименование ООО (как полного, так и сокращенного);
- Место расположения организации;
- Величина уставного капитала объединения;
- Структура и полномочия органов управления объединением: порядок принятия решений, перечень вопросов для возможного обсуждения, компетенция отдельных структурных звеньев управленческой системы;
- Права и обязательства участников объединения;
- Механизм выхода учредителя из объединения;
- Механизм передачи части уставного капитала одним из участников другим лицам (в том числе, не являющимся учредителями компании);
- Порядок хранения документации объединения и правила передачи сведений о деятельности ООО его участникам либо иным лицам.
Также в Уставе могут быть прописаны и другие положения, если их наличие не противоречит действующему законодательству:
- Величины резервных и иных сформированных на предприятии фондах;
- Разновидности и величины одобряемых крупных сделок;
- Указание на необязательность одобрения крупных сделок органами управленческой системы общества;
- Иная информация, соответствующая нормам действующего законодательства.
Кто может стать учредителем ООО
Учредителем ООО может стать предприниматель или юрлицо. Каждый из участников обладает своей частью уставного капитала (пропорциональной величине его инвестиций). А, значит, имеет право на участие в управлении компанией и получение доли прибыли.
Где содержится информация об учредителях ООО
Информация о лицах, причастных к учреждению ООО, заносится в специальный список. Он хранится в течение 50-ти лет. В данном документе присутствует следующая информация:
- Сведения об учредителе;
- Паспортные данные учредителя-физического лица;
- Наименование и юридический адрес учредителя-юрлица;
- Размер доли участника;
- Дата внесения вклада;
- Способ инвестирования.
Какие обязанности у учредителей ООО
Участники объединения принимают на себя следующие обязательства:
- Обеспечение своей части уставного капитала путем внесения на баланс фирмы имущества соответствующей стоимости либо денежных средств в оговоренном размере;
- Сохранение тайны информации о деятельности фирмы (в части, не подлежащей публикации в открытых источниках);
- Обеспечение наличия минимум половины части суммы уставного капитала на балансе к моменту регистрации ООО. Оставшаяся доля должна быть внесена на счета не позднее чем через четыре месяца.
Какими правами обладают учредители ООО
Фактическая сущность ООО – совместное ведение бизнеса. Участники объединения являются владельцами этого бизнеса. Соответственно, они обладают рядом прав. Среди основных из них можно выделить:
- Совместное принятие управленческих решений относительно направления развития компании;
- Получение по первому требованию необходимой информации относительно финансовой эффективности компании и других аспектов ее функционирования;
- Получение прибыли в виде дивидендов, размер которых пропорционален величине инвестиций каждого участника;
- Передача своей доли любым способом (дарение, продажа) другим участникам объединения либо иным лицам в случае, если это не запрещено пунктами учредительных документов компании;
- Получение части имущества, остающегося после закрытия фирмы.
Заключение
ООО – особая форма организации юрлица, при которой уставный капитал фирмы состоит из частей, принадлежащих ее участникам. Доли учредителей объединения (в управлении, получении прибыли, ответственности по обязательствам) определяется в соответствии с величиной их инвестиций в общее дело.
Обычно посредством создания ООО ведется мелкий и средний бизнес. Но крупные компании такой организационно-правовой формы также не являются редкостью.
По сути, ООО – это способ совместного ведения бизнеса, избавляющий предпринимателей от необходимости рисковать всем своим имуществом. Участники общества несут солидарную ответственность и отвечают по долгам фирмы лишь в пределах своих долей. Однако в случае банкротства предприятия ответственность приобретает субсидиарный характер.
Уставный капитал общества может быть сформирован не только с помощью денежных средств. Допустима его оплата ценными бумагами, имуществом, имеющим денежную оценку правами. Минимальная величина капитала определена законодательно – это 10 000 рублей. Но инвестиции участников могут быть сделаны и в большем размере. В таком случае взносы оформляются несколько иначе.
Участники объединения осуществляют совместное управление бизнесом. Для этого в рамках ООО создаются соответствующие органы. Их состав, полномочия и обязанности прописываются в основном учредительном документе общества – в Уставе.
Загрузка...