Необходимость продажи бизнеса возникает при смене деятельности, места жительства, наступлении пенсионного возраста учредителей, нерентабельности, потребности избавления от непрофильных активов. Оптимальным вариантом передачи компании другим лицам с получением материальной компенсации является ее продажа. Существуют законные способы передачи прав на владение, управление и активы, позволяющие в короткие сроки реализовать действующее предприятие. Расскажем в статье, как оформляется продажа ООО на УСН.
Оценка стоимости предприятия
Выгодное предложение получения готового бизнеса может оказаться неприбыльным приобретением. Исключить риски позволяет оценка стоимости бизнеса, проводимая специализированными компаниями. Оценка показателей стоимости бизнеса важна и для продавца. Стоимость, полученная расчетным путем, позволяет назначить реальную цену при продаже.
В процессе проверки состоятельности бизнеса проверяются:
- Конкурентоспособность предприятия.
- Экономические показатели, рассчитанные несколькими методами.
- Оценка имущества предприятия.
- Состояние клиентской базы и прочее.
Методы оценки экономических показателей:
| Метод | Характеристика |
| Доходный | Оценивается прогнозируемый доход предприятия, ожидаемый после продажи. Определяются длительность периода получения будущего дохода, степени рисков, перспектива развития предприятия. Стоимость определяется с точки зрения дальнейшего развития и инвестиций |
| Сравнительный | Производится сравнительный анализ продаваемого предприятия с аналогичными компаниями рынка. В основе лежит сбор информации о сделках купли-продажи сопоставимых объектов. Метод эффективен при стабильном состоянии рынка |
| Затратный | Определяется стоимость активов с учетом рыночной оценки и текущих обязательств. Производится сопоставимый анализ рыночных цен на элементы затрат |
Покупка общества позволяет начать ведение бизнеса без затрат на изучение рынка, потребительского спроса, создание материальной базы и поиск партнеров. Одним из выгодных вариантов служит приобретение ООО на УСН.
Скачать бесплатную книгу от online-buhuchet.ru «Налогообложение и бухгалтерский учет на УСН» (65 стр.) Содержание: 1. Раздельный учет при совмещении УСН и ЕНВД: особенности и правила ведения учета 2. Сроки сдачи декларации по УСН 3. Порядок расчета и уплаты налога на прибыль при УСН 4. Бухучет недвижимости при УСН 5. Особенности применения налогового режима УСН юрлицами в форме ЗАО 6. Особенности ведения учетной политики УСН 7. Преимущества применения налогового режима УСН для ООО и ИП 8. Особенности продажи ООО на УСН 9. Совмещение УСН и ПСН 10. Как вести бухгалтерию ООО на УСН? |
Особенности ООО на УСН
Использование УСН в деятельности ООО – выгодная форма для ведения среднего бизнеса. Система предоставляет возможности снизить трудоемкость документооборота и налогообложение. Читайте также статью: → «Как вести бухгалтерию ООО на УСН?». Переход на УСН осуществляется с начала календарного года либо при регистрации.
Если лицо приобретает готовый бизнес и планирует применение упрощенной системы, изначально необходимо вести поиск компании, применяющей УСН, либо ожидать начала нового календарного года.
Система имеет ограничения показателей, что позволяет получить оценку предельным величинам численности (100 человек), остаточной стоимости (100 млн руб.) и исключить ряд видов деятельности. При покупке ООО на УСН необходимо уделить внимание объекту налогообложения. Характеристики объектов обложения указаны в таблице:
| Показатели | Объект «доходы» | Объект «доходы минус расходы» |
| Учет доходов | Ведется | Ведется |
| Учет расходов | Не требуется | Ведется |
| Учет ОС | Ведется | Ведется |
| Ставка | 6% | 15% |
| Минимальный размер ставки по региональным нормам | 1% | 5% |
| Возможность снижения налога на отчисления в фонды | Учитывается в пределах 50% суммы налога | Отчисления включаются в состав расходов |
Использование объекта «доходы» выгодно предприятиям с отсутствием расходной части бизнеса, подтвержденной документально. Например, при оказании услуг результативнее использовать обложение доходов. Переход на другой объект налогообложения производится с начала календарного года. Читайте также статью: → «Обзор систем налогообложения для ООО. УСН, ЕНВД, ЕСХН, НДС».
Продажа предприятия с оборотами
Смена собственника не влияет на текущую деятельность организации. Новый собственник получает имущество, оборотные средства и прочие активы предприятия. Одновременно должны быть выполнения обязательства, имеющиеся у компании до перехода права. Новый собственник должен провести операции:
- Сменить орган управления, если новый директор не зарегистрирован на этапе выхода участников.
- Оповестить партнеров о смене учредителей и назначении нового исполнительного органа.
- Изменить данные в банке, обслуживающем предприятие.
После получения действующего предприятия потребуется провести ряд инвентаризаций для установления данных о текущем состоянии деятельности.
Пример о пересчете налоговой базы в связи с выявлением кредиторской задолженности
Учредитель К. приобрел действующее ООО «Конус» на УСН путем смены учредителя. После продолжения ведения деятельности новый собственник назначил проведение инвентаризаций. В ходе ревизии обнаружилось, что 2 годами ранее предприятие перешло на УСН с общего режима без восстановления НДС.
Сумма неоплаченного налога составила 27 тысяч рублей. Период не был охвачен проверкой ИФНС. Действия учредителя: указание бухгалтерии уплатить недоимку, пени и представить уточненные декларации.
Продажа общества с долгами
Претензии кредиторов к юридическому лицу не исчезают с переходом прав учредителей к другому лицу. Обязательства, принятые обществом, несут новые собственники и исполнительный орган. Погашение текущей кредиторской задолженности осуществляется в рабочем порядке. Сложности возникают при наличии просроченных долгов, срок исковых требований по которым не истек.
Кредиторы имеют право истребовать долги общества через суд. При переадресации долга выбывшим учредителя наступает субсидиарная ответственность лиц. Долги физических лиц покрываются личным имуществом. В пределах исковой давности ответственность лиц сохраняется.
Пример о предъявлении иска исключенным из состава учредителям
Организация ООО «Контакт» была реализована новому собственнику с долгами. После оформления перехода права собственности компании был предъявлен солидный иск, возникший по условиям договора до переоформления прав.
Кредитор ООО «Север» направил требования о необходимости произвести расчет предприятию и выдвинул претензии в порядке искового заявления. ООО «Контакт», получившее сумму к взысканию, предъявило нисходящий иск к бывшим собственникам и получило положительное решение суда.
Продажа с последующей ликвидацией
При ведении убыточной деятельности предприятия, не имеющей требуемого учета и документального оформления учредители иногда принимают решение о продаже компании третьему лицу. Цель продажи – избежать налоговых санкций за недостоверность учета, недостаточное оформление и претензий кредиторов. Читайте также статью: → «5 этапов. Ликвидация ООО на УСН: пошаговая инструкция».
После продажи общества деятельность не ведется, что провоцирует принудительную ликвидацию предприятия.
Минусом процедуры является назначение обязательной проверки ИФНС перед проведением ликвидации, в ходе которой могут быть выявлены нарушения периода предыдущих учредителей. Предъявление субсидиарной ответственности ко всем лицам – учредителям, директору, ревизионной комиссии не позволит избежать ответственности. Применяются 2 способа продажи предприятия: через смену учредителей или путем нотариального оформления сделки купли-продажи.
Продажа путем вывода участников
Вариант со сменой учредителей наиболее прост в исполнении. Для осуществления операции не требуется согласование с супругом и уплата налога в бюджет. До начала проведения процедура требуется привести в соответствие положения Устава. Главный документ организаций может содержать запрет на прием новых учредителей. Минусом является длительность процедуры оформления. Механизм реализации зависит от числа учредителей в ООО.
Смена учредителей с изменением размера уставного капитала (УК):
| Очередность | Собственник – единственный учредитель | Число учредителей более 2 лиц |
| 1 | Издание решения об увеличении величины УК | Составление протоколов об увеличении УК |
| 2 | Прием нового учредителя | Прием нового учредителя |
| 3 | Выход из общества участника с отчуждением доли обществу | Выход всех учредителей из состава с отчуждением доли обществу |
| 4 | Выкуп доли новым учредителем | Выкуп доли новым учредителем |
Вход нового учредителя производится на основании заявления лица. Документ составляется в произвольной форме и на его основании участники принимают решение о приеме нового члена. Взнос доли осуществляется денежными средствами или имуществом. Отчуждение долей учредителей возможно при условии их полной оплаты. Юридическая правомочность перехода прав наступает после регистрации операции в ИФНС.
Документальное оформление смены учредителя
В ИФНС представляются пакет документов, составленный для операций ввода нового учредителя:
- Протоколы (решение участника) о включении в состав нового учредителя. В документах указывается о увеличении размера УК, приеме нового учредителя, обязанность внесения изменений в учредительные документы и реестр.
- Заявление образца Р13001, заверенное нотариально.
- Новая редакция Устава или лист изменения с содержанием информации об увеличении УК.
- Платежный документ об оплате пошлины.
- Выписка банка об уплате доли или денежная оценка имущества, вносимого в качестве части УК.
При выходе участников представляется заверенная нотариально форма образца Р14001, заявления учредителей, протоколы общего собрания на соответствующую тему (решение участника).
Продажа предприятия через сделку купли-продажи
Реализация ООО через сделку является более быстрым способом передачи прав на организацию и управление бизнесом. Процедура не предусматривает замену учредительных документов, требующих значительного времени на подготовку и оформление. Сделка проводится с обязательным участием нотариуса. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», при отсутствии в проведении сделки нотариуса результат передачи долей будет недействительным.
Процедура требует дополнительных операций, подтверждающих законность сделки:
- Получение согласия супруга учредителя на отчуждение доли.
- Направление учредителям оферты для принятия решения о приобретении отчуждаемой доли.
- Получение письменного отказа учредителей от приобретения в преимущественном порядке долей.
- Выкуп долей обществом по истечении месяца со дня получения лицами оферты. Приобретение долей обществом не является обязательной операцией. При отказе от преимущественного права учредителей и общества от выкупа долей продажа осуществляется напрямую покупателю.
- Заключение договора купли-продажи долей с каждым учредителем или обществом.
Заверенные документы и заявление Р14001 на каждую отчуждаемую долю представляются нотариусом в ИФНС. На подачу документов предоставляется 3 дня. Получить готовые переоформленные на покупателя документы можно по истечении 5 дней.
Подготовку договора о продаже общества осуществляет нотариус. Договоры заключаются с каждым учредителем отдельно при продаже долей каждым собственником. Если продаются доли, выкупленные обществом, продавцом выступает директор – исполнительный орган, имеющий право представления интересов предприятия.
Рубрика «Вопрос-ответ»
Вопрос №1. Можно ли оспорить сделку купли-продажи фирмы (ООО) в связи с незаконным порядком проведения, если документы прошли регистрацию в ИФНС?
Соблюдение порядка документального оформления операций имеет значение для исключения ситуации оспаривания сделки. Оспорить действительность сделки разрешено в течение 3 месяцев со дня ее проведения.
Вопрос №2. Можно ли одновременно со сменой учредителя назначить другого директора?
Можно, новые данные вносятся в заявление при выходе учредителя.
Вопрос №3. Могут при предъявить иск к учредителю после ликвидации ООО?
Исключено. Если общество ликвидировано добровольно или по инициативе со стороны налоговых органов, после исключения из реестра предъявить требования к учредителям невозможно.
Вопрос №4. Как оплачиваются действия нотариуса при оформлении купли-продажи организации?
Стоимость переоформления компании путем продажи является затратным вариантом перехода прав собственности. Оплата производится за каждый оформляемый нотариусом документ и подтверждение подписей по тарифам нотариальной конторы.
Вопрос №5. Может ли организация приобрести другое ООО по договору сделки купли-продажи через нотариуса?
Может, при реализации определяется, относится ли покупка к операциям с заинтересованностью и крупным сделкам, требующим особого документооборота. В остальном процедура имеет стандартное оформление.
Загрузка...