В деятельности обществ с ограниченной ответственностью довольно часто применяется такое понятие, как «кворум», под которым понимают некоторое число участником собрания, при котором возможно принятие решений по данному ООО. В статье рассмотрим, что собой представляет кворум общего собрания ООО.
Что такое кворум общего собрания ООО
Важно! Кворум представляет собой число участников ООО, установленное законодательством или уставом общества, необходимое для того, что бы проводимое собрание было признано правомочным принимать имеющие юридические последствия решения.
Определение понятия общего собрания в ООО, а также порядок его проведения дается в 14-ФЗ. Следует знать, что не каждый кворум может принимать какие-либо решения. Для отдельных пунктов устанавливается определенное число от всех членов ООО, которое на собрании должно находиться. Собрание участников ООО, требующее некоторого кворума, проводится в случаях, когда на повестке дня вынесено принятие решений, установленных законодательством или уставом общества. Например, утверждение устава общества, либо принятие решение о его ликвидации и др. вопросы.
Число членов общества, которые должны присутствовать на общем собрании, будет зависеть от того, по какому именно событию принимается решение. Законодательство предусматривает следующие показатели:
| Событие, по которому проводится общее собрание участников | Часть от общего числа участников ООО |
| Решение об учреждении общества | 2/3 |
| Утверждение устава | 2/3 |
| Оценка вносимого в уставный капитал имущества | 2/3 |
| Утверждение новой редакции устава | 2/3 |
| Вопрос о реорганизации общества | Полный состав |
| Ликвидация общества | Полный состав |
| Создание представительства/филиала ООО | Полный состав |
Порядок созыва участников кворума
Порядок созыва участников предусматривает заблаговременное информирование участников ООО (акционеров). Уведомить каждого участника необходимо как минимум за 20 дней до даты проведения собрания. Однако, если на собрании будет решаться вопрос о реорганизации ООО, то уведомление направляет как минимум за 30 дней до даты проведения.
Все сведения, указанные в уведомлении, будут оказывать влияние на возможность участника ООО принять участие в собрании, а значит на легитимность этого собрания в связи с наличием кворума. Если в уведомлении отсутствует конкретное место проведения собрания участников, то в случае проведения собрания по месту нахождения общества, в качестве нарушения порядка процедуры созыва это расцениваться не будет. Однако, если собрание проводится в ином месте, которое не предусмотрено уставом или иными локальными документами общества, то это может расцениваться как нарушение.
Порядок принятия решения
Принятие решения участниками ООО происходит в следующем порядке:
- Участникам направляется уведомление о дате и времени проведения собрания.
- Непосредственно проводится собрание в назначенную дату и время.
- На повестку дня выносится определенный вопрос.
- Проводится голосование участников.
- Происходит подсчет голосов, а также внесение в протокол результаты голосования.
В общих случаях для того, чтобы собрание участников считалось состоявшимся, кворум присутствия должен составлять не менее 50% общего числа участников общества. Дополнительными поправками изменение данного значения невозможно. Если решение принято на собрании с меньшим числом участников, то оно не будет иметь юридической силы (Читайте также статью ⇒ Ликвидация фирмы путем присоединения).
Что делать в случае отсутствия кворума
Если кворум для рассмотрения того или иного вопроса на собрании отсутствует, то участниками могут игнорироваться законодательные нормы. В данном случае принятые присутствующим количеством участников решения фактически не должны даже рассматриваться. Прием не будет иметь значение, что именно явилось причиной отсутствия положенного количества участников: их не уведомили о собрании, они самостоятельно не явились на собрании, неявка связанна с какими либо сторонними причинами. В таких ситуациях рассмотренные на собрании вопросы будут признаны нелегитимными и для того, чтобы признать их незаконными даже не нужно будет прибегать к судебным разбирательствам.
Однако, в определенных случаях из указанного правила есть исключения, при которых даже отсутствие нужного числа участников позволяет принимать решение. К ним относят следующие ситуации:
- если в последствии решение подтверждает другим собранием, кворум на котором был;
- если голос участника, отсутствовавшего на собрании, не влияет на результат решения и на то, будет вопрос рассмотрен или нет (при этом принятое решение для отсутствующего члена не будет иметь негативных последствий, либо вовсе не имеет к нему отношение).
Как подтверждается участие
Важно! Если членов собрания представляют иные лица, то у них должны быть документы, подтверждающие возможность участвовать в голосовании. В качестве такого документа должна быть оформлена доверенность, заверенная нотариально.
Независимо от того, кто присутствует на собрании – сам участник или его представитель, каждый должен иметь удостоверяющий личность документ. Это требуется в связи с тем, что каждый участник регистрируется по своей фамилии. Если у участника отсутствует такой документ, либо он отказывается проходить регистрацию, то его присутствие не будет зафиксировано и участвовать в голосовании он не вправе.
Изменение положений устава ООО
Требования законодательства о кворуме (число членов, обязательное присутствие которых требуется для принятия решения) могут быть изменены. Но возможно изменить число только в большую сторону. Уменьшать необходимое количество числа участников законодательство запрещает. Например, если законодательными нормами предусматривается, что для утверждения необходимо только 2/3 общего числа членов, то в уставе общества данное значение может быть повешено до 100%. Иные изменения законодательство не предусматривает.
Принятие единогласного решения
Если определенные вопросы требуют единогласного решения членов собрания, то в случае отсутствия даже одного голоса, принятое решение не будет иметь юридической силы. Принятие единогласного решения потребуют следующие вопросы:
- предоставление дополнительных прав участникам ООО;
- возложение дополнительных обязанностей на участников общества;
- утверждение устава ООО;
- проведение оценки доли, вносимой в имущество общества в качестве вклада;
- продажа обществом доли одному из участников;
- внесение изменений в устав ООО;
- перечисление участникам ООО денежных средств в счет их доли;
- включение дополнительных положений в устав ООО;
- определение дополнительного порядка для преимущественного права выкупа доли;
- включение в устав ООО положений относительно числа голосов при проведении общего собрания участников.
Принятие решения 2/3 участников
Для принятия решений по определенным вопросам возможно, чтобы число голосов составляло не меньше 2/3. К таким вопросам относят:
- возложение некоторых обязанностей на учредителя ООО;
- внесение вклада в имущество общества;
- некоторые изменения, вносимые в положения устава ООО;
- основание филиалов ООО;
- увеличение доли капитала отдельного участника ООО.
Принятие решения большинством голосов
Некоторые решения в соответствии с законодательными нормами могут приниматься на основании минимального кворума, поэтому допустимо только превышение 50% голосов.К вопросам, по которым действует положение о большинстве голосов, относятся:
- передача членам общества доли по иным учредителям;
- заключение крупных сделок;
- обращение в суд с заявлением о неправомерных действиях руководителя ООО;
- обращение в суд с заявлением о признании незаконной ту или иную сделку;
- возмещение из бюджета ООО расходов на проведение общих собраний участников.
Как часто проводятся собрания
Частота проведения собраний участников общества, как и их порядок зависит от необходимости принятия решения по таким вопросам, которые в соответствии с требованиям законодательства должны рассматриваться только таким образом. В связи с тем, что получение сведений о проводимом собрании предусматривается не позднее чем за 20-30 дней до даты его проведения, то периодичность проведения собраний составляет раз в квартал или даже реже. Но если возникает такая необходимость, то проведение собраний возможно и чаще. Все будет зависеть от общего количества участников ООО.
Загрузка...