Как закрыть ООО с нулевым балансом

Отдельные предприниматели могут не вести никакой деятельности в течение любого периода времени, в течение которого сдается нулевой баланс и это будет являться основанием для принятия решения учредителями ООО о ликвидации. Процедура закрытия ООО – это процедура законодательно оформленного прекращения деятельности, при которой обязательства ООО и права не переходят другим лицам или организациям. При закрытии ООО нужно руководствоваться нормативными актами, которые предъявляют особые требования. Рассмотрим поэтапно как можно провести ликвидацию ООО как юридического лица с нулевым балансом.

Принятие решения о закрытии ООО

Ликвидация ООО базируется на следующих нормативных актах:

• Статьи 63 и 92. ГК РФ
• Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ
• Главой VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
• Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@

Основанием для начала процедуры ликвидации ООО является документ, подтверждающий это намерение:

1. Решение единственного учредителя (если учредитель один)
2. Протокол общего собрания учредителей (если учредителей несколько)

В этих документах должно быть отражено:

• Подтверждение добровольности ликвидации ООО
• Состав ликвидационной комиссии, ответственной за процедуру, которая будет управлять процессом: подача документов, публикация и т.д. (может быть 1 ликвидатор или председатель с членами комиссии с указанием ФИО и паспортных данных)
• Последовательность и сроки закрытия ООО (не более 1 года)

Читайте также статью: → Как закрыть ООО без деятельности.

Пример по оформлению решения о ликвидации

Если в компании несколько учредителей и не все они согласны с ликвидацией ООО.

При условии, что учредителей ООО несколько, протокол общего собрания о ликвидации должен быть оформлен с единогласным решением. Если отдельные учредители не согласны на закрытие, то другим (согласным) можно выйти из числа учредителей посредством продажи своих долей.

Информирование органов о ликвидации ООО

Официальной регистрацией ликвидации юридических лиц занимается ФНС, куда необходимо обратиться в течение 3 дней с даты зарегистрированного принятого решения и представить по месту нахождения юридического лица такие документы:

• Заявление по форме № Р15001, нотариально заверенное
• Решение о ликвидации

Также нужно составить промежуточный ликвидационный баланс.

Предоставление документов на ликвидацию в ФНС осуществляется:

• Лично заявителем
• Представителю по доверенности, оформленной должным образом
• Почтовым отправлением с описью
• Через Интернет (Госуслуги или сайт ФНС), при этом электронная подпись должна быть действительной на момент отправки в ФНС

По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносится информация о нахождении компании в процессе ликвидации и ФНС информирует ФСС и ПФР. Получение документов подтверждается распиской ФНС (лично или по почте), где указаны номер и дата регистрации документов на ликвидацию.

Если в организации, не ведущей деятельность числятся работники, и нужно известить уведомлением за 2 месяца до закрытия.

Также обязательным является уведомление Центра занятости с указанием информации о работниках.

Публикация о ликвидации компании

Информация о начале ликвидации публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», являющееся официальным СМИ и издающемся еженедельно.

Содержание информации о юридическом лице должно обязательно включать:

1. полное наименование
2. ОГРН
3. ИНН, КПП
4. адрес (место нахождения)
5. решение о ликвидации: кто (собрание учредителей или единственного учредителя) и когда (дата и номер протокола) принял решение
6. порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов (не менее 2 месяцев)

Оплата публикации включает:

• Публикация за 1 см² 106,20 руб. (с НДС 18%), рассчитываемую после формирования текста сообщения.
• Стоимость журнала с публикацией: 472,00 руб. (при получении в редакции в Москве) или 590,00 руб. (при отправке Почтой России)
• Стоимость страницы с публикацией: 250 руб. (также служит подтверждением публикации)

Журнал с публикацией нужно забрать в течение 4 месяцев.

Не все контрагенты своевременно проверяют информацию, поэтому рекомендуется направить письма с информацией о ликвидации и подтверждением будет чек об оплате заказного письма и опись вложения.

Пример текста публикации

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа и омега» (ОГРН: 1120280012340 от 13 августа 2010 г., ИНН 0278191234, КПП 027601001, место нахождения: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 102) уведомляет о том, что единственным участником Общества с ограниченной ответственностью (Решение № 13 от 19.02.2024) принято решение о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 102.

Подготовка промежуточного баланса ликвидируемого ООО

Процесс составления и подписания промежуточного баланса важно для ликвидации ООО в целях отражения фактического состояния по задолженностям, по которым в течение 2 месяцев могут предъявляться определенные требования контрагентов. Эту процедуру могут осуществить или ликвидатор, или работник бухгалтерии. Этот баланс служит основанием для выездной проверки ФНС.

Важно! Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями, участниками.

Отдельной формы для промежуточного баланса нет, поэтому он составляется по форме №1 отчетности. Даже при отсутствии деятельности ООО необходимо в общем порядке в соответствии с законодательством, порядком и сроками сдачи отчетности. Нулевой отчет не означает, что все показатели будут равны нулю, так как у организации имеется в соответствии с Уставом должен быть уставный капитал (в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ составляет не менее 10000 руб.), который будет распределен в имущество организации (основные и оборотные средства).

ФНС рекомендовано заполнять баланс в машинописной форме. Представляется он в ФНС, занимающуюся регистрацией, совместно с перечнем имущества, требованиями контрагентов и удовлетворенными требованиями. Очередность выплаты долгов осуществляется согласно ГК РФ. Если денежных средств не достаточно для покрытия долгов, то ликвидационная комиссия распродает имущество, идущее на выплату. Если денег достаточно после уплаты требований, оставшейся частью распоряжаются участники общества, в противном случае придется начинать процедуру банкротства.

Подача окончательных документов для ликвидации

После расчета по обязательствам необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. И после утверждения в срок до 1 месяца необходимо отчитаться по работающим сотрудникам в течение года ликвидации перед фондом социального страхования, пенсионным фондом и налоговыми органами.

На 1 странице отчета обязательно нужно указать, что ООО ликвидируется (ликвидационный баланс). Если возникла какая-то задолженность, ее необходимо оплатить и получить справку об отсутствии задолженности.

Регистрация ликвидации юридического лица

После осуществления всех процедур необходимо повторно предоставить документы в ФНС для окончательной ликвидации:

• Заявление по форме №Р16001 нотариально заверенное
• Ликвидационный баланс
• Справка из ПФР (не обязательна, т.к. может быть получена по межведомственному запросу)
• Квитанцию (чек) об оплате гос. пошлины в размере 800 рублей

В процессе закрытия ООО несет дополнительные расходы, которые осуществляются за счет имущества, а при недостаточности средств на расходы по закрытию – за счет учредителей.

Читайте также статью: → Самостоятельная ликвидация ООО.

Итог закрытия ООО

По результатам проверки документов в течение 5 дней налоговым органом вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации данного юридического лица и закрывшемуся ООО выдается:

• лист записи из ЕРГЮЛ о прекращении деятельности компании
• уведомление о снятии с учета в ФНС

Также по результатам проверки может быть вынесено решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО.

Примеры оснований для отказа

1. Представление заявления по форме №Р16001 без нотариального заверения
2. Представление неполного пакета документов
3. Представление документов в несоответствующею адресу ФНС
4. Подписание документов не уполномоченным на это лицом

Ошибка при закрытии счета

После закрытия расчетного счета ООО оставшиеся на счетах средства остаются в собственности банка (что не означает распоряжение ими).

Вернуть оставшиеся деньги можно на основании выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации ООО и, к примеру, выписку из протокола о том кому принадлежат оставшиеся деньги.

Нормативными актами не предусмотрено, каким образом должен осуществляться возврат средств, оставшихся на счетах клиента на момент его ликвидации.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Т.Чашина

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1: Могут ли гос. органы осуществлять какие-то действия после закрытия ООО?

ООО будет официально исключено из ЕГРЮЛ и не будет никакой деятельности, т.е. не будет оснований для проверок и запросов.

Вопрос №2: В какой срок нужно закрыть расчетный счет ООО?

В любой момент до полного закрытия, но закрыть счет нужно до утверждения ликвидационного баланса, потому что после внесения записи в ЕГРЮЛ, сложние будет вернуть оставшиеся деньги.