Любой учредитель (он же участник, член) ООО имеет полное право добровольно, по своей инициативе, выйти из его состава. Данное право имеет законодательную основу, в частности, обусловлено нормами ст. 8 ФЗ РФ № 14. Ключевой момент: необходимо, чтобы возможность «выхода» была зафиксирована в Уставе ООО. При соблюдении данного условия:
- согласие остальных членов не потребуется;
- доля выбывающего члена переходит к обществу;
- выбытому лицу выплачивается стоимость его доли согласно учрежденному порядку.
Следует заметить, что причины выбытия одного учредителя могут быть разными и основываться не только на его добровольной инициативе. Вызвать подобные события могут также следующие обстоятельства. Например, если данный член общества вопреки решению остальных выступал против повышения уставного капитала либо против заключения большой сделки. Исключению из состава общества подлежит также участник при наличии соответствующего судебного решения.
Важно! Каковы бы ни были причины «выбытия», общество в общем случае должно компенсировать своему бывшему члену стоимость его доли.
Оформление «выбытия» члена ООО: какие этапы включает
Выплата стоимости доли выбывающему члену производится не сразу. Это отдельный этап, который сопровождает процедуру «выбытия» из состава ООО. К нему выбывающий участник должен последовательно подойти.
| Ключевые этапы выбытия члена из состава ООО | Краткое описание и пояснения по этапам процедуры |
| Составление заявления о выходе и представление его руководителю (уполномоченному лицу) ООО | Заявление пишется в произвольной форме, после чего заверяется в нотариате.
К сведению, заявитель вправе его отозвать либо оспорить решение ООО, отказавшегося его вернуть |
|
Переход доли к ООО |
Как принято, после поступления заявления доля заявителя переходит обществу и, следовательно, настоящий статус участника им утрачивается |
|
Госрегистрация произошедших в составе ООО перемен |
Руководитель исполнительного органа ООО (иное правомочное лицо либо нотариус) представляет ИФНС в ближайшие 5 дней 2 документа:
· заполненную форму Р 14001; · оригинал (заверенную нотариатом копию) заявления выбывшего члена Госрегистрация новых данных в ЕГРЮЛ производится не позднее 5 дней после обращения к ИФНС |
|
Выплата стоимости доли бывшему члену ООО |
Данная сумма может быть выдана деньгами либо имуществом (натуральной формой) в зависимости от принятого решения выбывшим членом и при наличии его письменного согласия.
Выплата денег (покрытие, выдача доли имуществом) производится не позднее 3 месяцев со дня перехода ее к ООО, если другой срок не назначен Уставом |
Собственно выдачу (отчисление) денежных средств либо передачу имущества выбытому лицу необходимо фиксировать. Самоочевидно, данный факт должен подтверждаться документально. В этом качестве могут рассматриваться: документы по безналичной выплате, расписка выбывшего получателя о том, что ему передано конкретное имущество, имеющее свою цену.
Важно! Если доля не будет выплачена выбытому члену ООО в поставленный срок, то на нее начисляются проценты с применением норм ст. 395 ГК РФ.
Выбывший член ООО вправе требовать причитающиеся выплаты вместе с процентами судебным порядком. К сведению, если общество не имеет возможности заплатить стоимость доли (выдать ее имуществом), оно обязано принять его назад, в свой состав. «Обратная» процедура проводится по заявлению выбывшего лица именно на основании того, что произвести выплату не возможно.
Читайте также статью ⇒ Как подать декларацию ЕНВД через интернет для ИП (бесплатно).
Удержание НДФЛ и общеобязательных страховых сборов при выбытии одного из членов ООО
В отношении общеобязательных сборов применяются следующие правила. Выплаты по доле, которые производятся в пользу учредителя при его выбытии из ООО, не причисляют к платежам в рамках трудовых отношений (за проделанную работу, оказание услуг и т. д.). Поэтому они не подлежат обложению страховыми сборами.
С данных выплат следует вычитать только НДФЛ. Налоговым агентом становится здесь ООО. Это значит, что общество самостоятельно калькулирует, вычитает и отчисляет в бюджет подоходный налог.
Доход (облагаемая база) в разбираемом случае — это действительная стоимость доли бывшего члена. Калькуляция, удержание производится общим порядком, для резидентов РФ, как принято, по фиксированной ставке 13%. Подробнее — в ст. 226 НК РФ.
Налогообложение при разделе доли бывшего учредителя
Итак, доля выбытого члена переходит к ООО. Далее, на протяжении года оставшимся членам следует принять по ней оптимальное решение, т. е. решить, что с ней делать. События могут развиваться следующим образом:
- Доля делится между остальными членами пропорционально их собственным долям в УК.
- Ее предлагают приобрести отдельным (всем) участникам, сторонним лицам (если это разрешается Уставом).
- Как крайний вариант, ее загашают.
Если принято решение о разделении между участниками, то у последних, соответственно, образуется доход, который облагается НДФЛ (ст. 210 НК РФ). Обязательство по удержанию налога образуется непосредственно после прохождения госрегистрации разделения доли.
По факту, у каждого из оставшихся членов их собственная доля увеличивается за счет данного распределения. Налицо экономическая выгода в денежной форме. Соответственно, НДФЛ в данной ситуации удерживают. Подоходный налог вычитают с ближайшей выплаты участникам. Это может быть, например, зарплата, премиальные, матпомощь и др.
Не облагаются НДФЛ только суммы доходов по долям, которые дополнительно обретены в результате переоценки основных фондов либо средств, акций, долей в УК. Об этом говорится в п. 19 ст. 217 НК РФ.
Стоимость доли бывшего учредителя: применяемый порядок ее калькуляции
Как предписывает п. 6.1 ст. 23 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998, ООО должно, попросту говоря, компенсировать выбытому члену действительную цену его доли. Ее калькуляция производится с учетом норм п. 2 ст. 14 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998.
Для целей калькуляции применяется общепринятая формула: ДС = НСД / УК * ЧА, где ДС — действительная цена доли выбытого члена, НСД — ее номинальная цена, УК — уставной капитал, а ЧА — чистые активы. Если величина ЧА будет отрицательной, то выбывшему лицу долю не компенсируют, т. е. ничего не выплачивают.
Из письма Минфина РФ № 03-04-05/36805 от 25.06.2015, вытекает следующее. Собственно калькуляция доли (ее действительной стоимости) осуществляется на базе данных из бухгалтерского баланса за последний отчетный период вплоть до того дня, как участник написал и представил заявление о своем выбытии. Во внимание принимается та отчетность, которая приближена к данному дню обращения заявителя. Это значит, учитываться может отчетность за год, квартал либо месяц.
Зам. директора департамента Р. А. Саакян.
Соответственно, содержащиеся в балансе данные должны доподлинно отображать истинное состояние финансовых дел ООО. Об этом свидетельствует, как правило, соответствие балансовой и рыночной стоимости имущества. Настоящее требование обозначено п. 6 ПБУ 4/99.
Следует учесть, что выбывающий учредитель может через суд опротестовать действительную стоимость своей доли, которая скалькулирована ООО. При подобных спорах между бывшим членом ООО и его остальными участниками суды рассчитывают выплату по доле с учетом необходимых сведений из бух. баланса и рыночной стоимости имущества.
Проводки по выплате в пользу выбывшего учредителя
| Основные используемые проводки | Что обозначают |
| ДТ 81 КТ 75 субсч. «Расчеты с членами ООО при их выбытии» | Действительная стоимость доли выбытого члена, которая переходит к обществу |
| ДТ 75 КТ 68 | Вычитание НДФЛ |
| ДТ 75 КТ 51 (50) | Выплата в пользу выбытого члена |
| ДТ 80 субсч. «Учредитель» КТ 80 субсч. «ООО» | Номинальная цена доли бывшего члена, которая перешла к обществу |
| ДТ 80 «ООО» КТ 80 «Учредитель» | Разделение перешедшей доли среди остальных членов общества |
| ДТ 84 КТ 81 | Списание действительной цены поделенной доли |
Распространенные ошибки при оформлении выплаты доли выбытому члену ООО
Ошибка 1. Не могут выбыть из состава ООО: единственный учредитель либо все участники сразу, т. к. в обществе никого не останется. Данная норма подкрепляется п. 2 ст. 26 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998.
Допускается выход одно либо двух членов — подобное развитие событий вполне допустимо и является законным.
Ошибка 2. Общество не обязано выплачивать выбывающему члену стоимость его доли при следующих обстоятельствах: в случае банкротства либо если данная выплата повлечет за собой несостоятельность ООО. И в подобных ситуациях действия ООО будут правильными и законно обоснованными (абз. 4 п. 8 ст. 23 ФЗ РФ № 14).
Ошибка 3. Как установлено законом, удержание НДФЛ с разделенной доли производится в первую же выплату. Но специально начислять зарплату участнику только для того, чтобы начислить на нее налог, не нужно. У ООО никаких обязательств по этой части не образуется.
Поэтому если НДФЛ вычесть не из чего (начисления у участника отсутствуют), то до 1 марта в ИФНС следует об этом сообщить путем подачи формы 2-НДФЛ с призн. «2».
Пример 1. Выплата стоимости доли бывшему члену ООО: калькуляция ее действительной стоимости и исчисление НДФЛ
Уставной капитал (УК) ООО «Прогресс» равняется 80 000 руб. Он поделен между тремя членами общества следующим образом:
- К. Д. Барич — доля размером 20 тыс. руб.
- Д. О. Ларионова — доля размером 20 тыс. руб.
- Д. Р. Тимченко — доля размером 40 тыс. руб.
Из общества в сентябре 2024 г. выходит Д. Р. Тимченко (резидент РФ). В составе ООО «Прогресс» остаются 2 человека: К. Д. Барич и Д. О. Ларионова.
Номинальная стоимость (НСД) его доли составляет, как отмечено выше, 40 тыс. руб. Необходимо определить ее действительную стоимость. Как установлено, именно она будет далее делиться равными долями между остальными членами (К. Д. Барич и Д. О. Ларионовой), т. к. пропорции их собственных долей одинаковы (по 20 тыс. руб.)
Для целей калькуляции берется нужная информация из бухгалтерского баланса за 1 полугодие, в частности, стоимость ЧА (чистых активов) = 1 млн. руб.
Калькуляция суммы производится по стандартной формуле: ДС = НСД / УК * ЧА. Итого ее стоимость составит: 40 000 / 80 000 * 1 000 000 = 500 000 руб. Из данной суммы удерживается НДФЛ по ставке 13%, в результате чего получается: 500 000 руб. * 13% = 65 000 руб.
За вычетом НДФЛ сумма к выплате за долю Д. Р. Тимченко будет следующей: 500 000 руб. — 65 000 руб. = 435 000 руб.
Пример 2. Проводки, используемые бухгалтерией при выбытии члена из состава ООО
Исходя из имеющихся данных, использованных в первом примере, бухгалтерия отображает необходимые операции. К ним относят: факт перехода доли к ООО, удержание НДФЛ с ее стоимости и собственно выплата рассчитанной суммы ее бывшему учредителю (Д. Р. Тимченко). Проводки по названным операциям:
- ДТ 81 КТ 75, субсч. «Учредитель Д. Р. Тимченко» — переход доли (500 000 руб.) Тимченко к ООО.
- ДТ 75 субсч. «Учредитель Д. Р. Тимченко» КТ 68 субсч. «Расчеты по части НДФЛ» — удержание подоходного налога со стоимости доли Тимченко (65 000 руб.).
- ДТ 75 субсч. «Учредитель Д. Р. Тимченко» КТ 50 — выплата денег (компенсация доли) выбывшему из состава ООО Тимченко (435 000 руб.).
Читайте также статью: → «Регистрация ООО по месту прописки учредителя в 2024: документы, плюсы и минусы».
Ответы на часто задаваемые вопросы
Вопрос №1: Чем отличается выбытие одного члена из состава ООО от продажи его доли?
По закону каждый учредитель имеет полное право продавать не только свою долю полностью, но и ее часть.
Что касается его выбытия из состава ООО, то тут ситуация несколько иная. Во-первых, его доля полностью переходит обществу. Во-вторых, ООО компенсирует ее стоимость деньгами либо имуществом, но не покупает ее.
Вопрос №2: Можно ли подсчитать стоимость доли иным путем, например с учетом рыночной цены имущества?
Нет. Калькуляция производится исключительно на основании актуальной информации из бухгалтерского баланса, как было отмечено выше.
Загрузка...