Инструкция по созданию ООО

Для представителей малого бизнеса наиболее удобной организационно-правовой формой является ООО (общество с ограниченной ответственностью). В данной статье будет представлена подробная инструкция по созданию ООО. Также разберемся, какие законодательные акты необходимо изучить перед открытием своего дела в форме ООО, каковы преимущества общества с ограниченной ответственностью перед другими организационно-правовыми формами предприятий.

Инструкция по созданию ООО: с какими законодательными актами следует ознакомиться

Основными законами, регулирующими деятельность предприятий, созданных в форме общества с ограниченной ответственностью, являются:

• Гражданский кодекс РФ;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (в случаях, когда в форме ООО учрежден банк или иная кредитная организация).

Инструкция по созданию ООО: преимущества организационно-правовой формы ООО перед другими формами компаний

На сегодняшний день можно говорить о следующих достоинствах организационно-правовой формы ООО перед иными формами бизнеса:

• наличие достаточно широких возможностей для самостоятельной разработки внутренних нормативных актов у учредителей (участников) ООО;
• несение ответственности по задолженностям компании только в пределах суммы пая каждого из участников (учредителей) ООО;
• определение правового положения компании исключительно законом, а не правовым статусом учредителей;
• отсутствие ответственности компании по личным задолженностям ее учредителей (участников);
• отсутствие обязанности публиковать результаты ведения хозяйственной деятельности;
• отсутствие обязанности у участников ООО по личному участию в управлении обществом;
• наличие ответственности за работу компании у ее руководства.

Читайте также статью ⇒ «Уведомление о регистрации ООО в ПФР и ФСС (как получить, образец)«.

Инструкция по созданию ООО

Чтобы учредить компанию, выбрав организационно-правовую форму ООО, необходимо пройти 3 этапа:

1. Подготовительный.
2. Документальное оформление решения о создании ООО.
3. Непосредственно регистрация ООО.

Целью подготовительного этапа является заключение договора об учреждении ООО между учредителями и формирование проекта устава предприятия. При подготовке к регистрации компании нужно:

• сформировать окончательный состав учредителей;
• с точностью определить величину уставного капитала;
• четко обозначить долю в уставном капитале каждого из участников;
• утвердить сроки и порядок формирования уставного капитала;
• осуществить выбор видом деятельности ООО (выбрать соответствующие ОКВЭД);
• установить условия, на которых будет осуществляться управление бизнесом;
• сформировать рабочую группу (или назначить лицо, ответственное за подготовку документов).

Далее необходимо в письменной форме заключить договор об учреждении ООО. Данный документ будет определять:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию компании;
• величину уставного капитала;
• размер доли в уставном капитале каждого из учредителей и ее номинальную стоимость;
• размер, сроки и порядок внесения вкладов участников.

Читайте также статью ⇒ «Постановка на учет в Роспотребнадзоре ООО и ИП«.

Инструкция по созданию ООО: устав общества с ограниченной ответственностью

Устав — это единственный учредительный документ ООО, представляющий собой свод правил, определяющих организацию и порядок управления этой компанией, права/обязанности участников, компетенцию органов управления. Документ должен включать в себя информацию о (см. ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• полном и сокращенном фирменном названии ООО;
• правилах предоставления сведений участникам компании и иным лицам;
• месте нахождения компании (таковым признается место регистрации ООО, а именно место расположения дирекции);
• правила хранения документов ООО;
• составе органов ООО и их компетенция (необходимо упомянуть директора, совет директоров, общее собрание участников), особое внимание уделяется вопросам, которые могут быть решены исключительно общим собранием участников ООО, и порядку принятия решений;
• порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
• величине уставного капитала ООО;
• порядке и последствиях выхода участников из ООО (в случаях, когда устав предоставляет право на выход);
• правах и обязанностях участников ООО;
• сроках и порядке осуществления выплат после распределения прибыли ООО его участникам и иных сведениях, предусмотренных Федеральным законом.

Важно! Устав, помимо упомянутых в Федеральном законе положений может содержать и иные пункты, если это не противоречит действующему законодательству.

Инструкция по созданию ООО: уставный капитал

Каждое ООО по закону должно иметь уставный капитал, согласно указаниям п. 1 ст. 87 ГК РФ. Под уставным капиталом понимается минимальная величина имущества ООО. Именно на это имущество в дальнейшем может быть обращено взыскание кредиторов по имеющимся долгам фирмы.

Важно! Размер уставного капитала всегда устанавливается в денежном выражении (в национальной валюте Российской Федерации — в рублях), даже в том случае, если в состав уставного капитала входят неденежные вклады.

Уставный капитал разрешается поделить на доли, принадлежащие участникам ООО. В таком случае доли указываются в списке участников в виде двух показателей:

• номинальной стоимости доли (руб.);
• отношения номинальной стоимости доли к размеру всего уставного капитала ООО (в виде дроби или в процентах).

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об ООО», размер уставного капитала устанавливается участниками компании. В любом случае, его величина не может оказаться менее 10 тысяч рублей. Если речь идет о банковском учреждении, размер уставного капитала определяется Банком России в зависимости от вида организации.

Инструкция по созданию ООО: участники (учредители)

У Общества с ограниченной ответственностью может быть и один участник, но общее число учредителей не может превысить 50. В том случае, если имеется крайняя необходимость в превышении указанного показателя, ООО в течение 12 месяцев должно быть преобразовано в АО (акционерное общество), см. ст. 88 ГК РФ. В противном случае, компания может оказаться ликвидированной принудительно, в судебном порядке.

В зависимости от того, физические или юридические лица становятся учредителями общества с ограниченной ответственностью, нужно обратить внимание на отдельные моменты, касающиеся создания ООО:

• Если учредителями ООО становятся компании, необходимо помнить о том, что НКО (некоммерческие организации) вправе становиться участниками ООО только при условии соблюдения некоторых условий, обозначенных действующим законодательством (к примеру, ООО обязано заручиться разрешением владельца имущества).
• Если компанию учреждают физические лица, следует ознакомиться со статьями 26, 30 ГК РФ, в которых говорится о том, что граждане 14-18 лет (несовершеннолетние) или лица, ограниченные в дееспособности, имеют право на то, чтобы становиться участниками ООО исключительно после получения согласия законных представителей.

Не имеют право на учреждение обществ с ограниченной ответственностью (список не является исчерпывающим):

• отдельные категории граждан, ограниченные в праве на учреждение ООО действующим законодательством (к примеру, гражданские служащие не имеют права на управление ООО на платной основе, см. ст. 17 Федерального закона от 27.07.2004 № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе РФ»);
• хозяйственные общества, являющиеся единственными участниками ООО и состоящие из одного лица, см. п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».

Список участников общества с ограниченной ответственностью

Согласно указаниям ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. ООО обязано вести список участников компании (который должен корректироваться и храниться с даты госрегистрации ООО), содержащий в себе информацию о каждом из участников, о величине доли в уставном капитале и порядке внесения вклада, о размере долей, которыми владеет ООО, времени перехода долей обществу или приобретения их организацией.

В соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 № 360-ФЗ, начиная с 1 июля 2017 года ответственность за ведение списка участников ООО разрешается передать Федеральной нотариальной палате:

1. Решение о передаче ведения списка участников ООО Федеральной национальной палате принимается на общем собрании участников (или единственным участником), см. ст. 103.11 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. Решением Верховного совета РФ от 11.02.1993 № 4462-1.
2. Нотариус вносит список в информационную систему нотариата в электронном виде (в специальный реестр списков). За данную услугу взимается плата в размере нотариального тарифа (600 рублей), см. подп. 12.11 п. 1 ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате.
3. Участники ООО своевременно сообщают нотариусу об изменении сведений о своем имени (для участников-физлиц) или наименования (для участников-юрлиц) и иных данных для внесения в реестр корректировок.

Законодательные акты по теме

Типичные ошибки

Ошибка: Гражданин намерен открыть компанию в форме общества с ограниченной ответственностью, чтобы в дальнейшем привлекать денежные ресурсы посредством выпуска акций.

Комментарий: Компания, созданная в форме ООО не имеет права привлекать средства путем выпуска акций — для подобных целей необходимо выбирать организационно-правовые формы ОАО и ЗАО.

Ошибка: Руководство ООО отказывает участнику ООО в предоставлении копии устава.

Комментарий: Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на получение копии устава ООО за плату, не превышающую суммы расходов на изготовление копии.

Ответы на распространенные вопросы о том, какова инструкция по созданию ООО

Вопрос №1: Разрешено ли компаниям, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, заниматься привлечением займов?

Ответ: Да, закон позволяет заниматься привлечением заемных средств, но крупную сумму привлечь удается не всегда.

Вопрос №2: Обязано ли общество с ограниченной ответственностью предоставлять кому-либо возможность ознакомиться с уставом и изменениями в нем?

Ответ: Да, в разумные сроки необходимо предоставить возможность ознакомления с уставом и изменениями в данном учредительном документе участникам, аудитору и любому заинтересованному лицу.