Акционерное общество: типы, признаки, учредители

Акционерное общество – это коммерческое общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Общество с ограниченной ответственностью отвечает по всем своим обязательствам. Собственники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества. Они могут понести убытки только из-за падения стоимости своих акций. Другими словами, акционеры корпорации не отвечают по своим обязательствам и принимают на себя риск убытков, связанных с деятельностью корпорации, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство

Деятельность корпораций регулируется:

• Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208;
• статьями 96—104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Характеристики АО

Характерными чертами общества с ограниченной ответственностью являются следующие:

• риски разделены;
• эффективный способ организации управления;
• участие акционеров в управлении компанией;
• право акционеров на получение дивидендов.

Юридические признаки АО

Как следует из правил, регулирующих деятельность акционерного общества, к правовым признакам акционерного общества можно отнести следующие признаки:

• Акционерное общество имеет уставный капитал, который разделен на акции.
• Компания с ограниченной ответственностью является коммерческим юридическим лицом. Целью общества с ограниченной ответственностью является получение прибыли.
• Корпорация имеет собственность, которая отделена от акционеров.
• Акционерное общество заключает договоры и совершает иные действия от своего имени.

Акционеры, по общему правилу, не отвечают по обязательствам корпорации и несут риск убытков, связанных с деятельностью корпорации, только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное общество убыточно и обанкротится, то, по общему правилу, акционер теряет только те деньги, которые он потратил на покупку акций общества.

Учредители общества с ограниченной ответственностью

Учредителями корпорации могут быть физические и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть учредителями акционерного общества.

Устав акционерного общества

Учредительным документом корпорации является устав. Устав – это документ, который позволяет компании осуществлять профессиональную деятельность. Устав акционерного общества содержит следующие обязательные сведения:

• Фирменные наименования корпорации (полное и сокращенное наименования).
• Местонахождение (адрес) корпорации.
• Тип корпорации (открытая или закрытая).
• Сведения об акциях компании и правах акционеров.
• Размер уставного капитала акционерного общества.
• Структура органов управления корпорации и порядок принятия ими решений.
• Информация об общем собрании акционеров корпорации.
• Иные положения, установленные действующим законодательством.

Уставный капитал корпорации

Уставный капитал корпорации представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одной из основных функций уставного капитала акционерного общества является распределение размеров долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал корпорации делится на определенное количество акций номинальной стоимости. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какую номинальную стоимость будут иметь эти акции, принимается акционерами в момент регистрации корпорации или позднее.

Есть два типа акций: простые акции и привилегированные акции:

1. Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.
2. Привилегированные акции не дают права голоса, но указанные акции дают акционерам право на получение фиксированного дохода при соблюдении определенных условий.

Выпуск ценных бумаг АО

Корпорация выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общая процедура эмиссии состоит из пяти этапов.

1. На первом этапе принимается решение о размещении выпускных изданий. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Такое решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров в зависимости от положений устава.
2. На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Как и на первом этапе, такое решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров в зависимости от положений устава.
3. На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер.
4. Четвертый этап – размещение ценных бумаг. Этот этап предполагает непосредственное исполнение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
5. На пятом этапе осуществляется государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это завершающий этап, на котором отчет о размещении ценных бумаг передается в подразделение Банка России. В данном отчете содержится информация, например, об условиях и способах размещения, количестве размещенных акций.

Административные органы акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально созданные органы. В корпорации неизбежно образуются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган корпорации.

Совместно с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может быть создан совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе — совет акционерного общества акционерная компания. — Корпорация обязательна. Следует отметить, что каждый орган управления акционерного общества имеет свою компетенцию и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к административным органам корпорации относятся:

• Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным участием считается 50% + 1 акция.
• Совет директоров (Наблюдательный совет).
• Генеральный директор и руководство (правление).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом корпорации, состоящим из объединенных акционеров. Все остальные органы корпорации создаются прямо или косвенно общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относятся:

• Утверждение и изменение устава корпорации.
• Принятие решения о реорганизации и ликвидации корпорации.
• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора.
• Распределение прибыли корпорации по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров является годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом собрания акционеров и применительно к финансовому году. Поэтому годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в иное время, кроме годового собрания акционеров, по инициативе совета директоров, акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Исполнительный орган АО

Исполнительный орган корпорации может быть создан в двух вариантах: в форме коллегиального исполнительного органа (совета директоров) и в форме единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Единоличный исполнительный орган может быть физическим или юридическим лицом. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией, а управляющая организация получает полномочия единоличного исполнительного органа в силу договора. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Все зависит от решения акционеров.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на количество людей, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

• Определение приоритетных направлений деятельности корпорации.
• Сообщение о проведении годового и внеочередного общего собрания акционеров.
• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
• Подготовка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты дивидендов.

Типы АО

В настоящее время существует публичное общество с ограниченной ответственностью (ПАО) и непубличное общество с ограниченной ответственностью (НАО).

Публичная компания с ограниченной ответственностью (ПАО)

В акционерном обществе любое лицо может приобрести акции. Крупные компании котируются на публичных фондовых биржах. Любой инвестор может купить пакет акций на бирже без дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и публиковать ежегодные отчеты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда. При этом ваше обучение может быть проведено при регистрации ЧАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличная компания с ограниченной ответственностью (НАО)

Непубличная компания с ограниченной ответственностью (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Количество владельцев акций НАО ограничено юридическими документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, их нельзя продавать вне круга акционеров, например, нельзя выставлять на биржу.

Нет никаких указаний на рекламу от имени этих компаний. Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления бизнесом. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного количества собственников и сложного механизма продажи долей.

К основным характеристикам непубличной компании с ограниченной ответственностью относятся:

• Уставный капитал составляет не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в учредительных документах. Увеличение уставного капитала НАО возможно, если за него проголосовало не менее 2/3 участников.
• Имущество НАО, приобретенное в ходе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставный капитал после проведения независимой оценки.
• Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право покупки. Возможность продажи акций третьим лицам определяется законом, среди ограниченного круга лиц или по результатам общего голосования участников.
• Отчуждение акций между участниками непубличной корпорации может быть осуществлено путем простой сделки.
• Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.
• В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичный». То есть при регистрации компания будет иметь организационно-правовую форму АО «Sociedad Anónima.
• Органы управления НАО могут осуществляться в любой форме, установленной уставом. Это означает, что органом управления может быть как совет директоров, так и единоличный выборный исполнительный орган (председатель, директор).
• Участники НАО вправе наделять акционеров-физических лиц особыми полномочиями и дополнительными правами.
• Непубличные акционерные общества не обязаны публиковать в открытых источниках результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, список аффилированных лиц и другую деловую информацию. Только НАО с более чем 50 акционерами обязаны публиковать годовой отчет и результаты финансовой и бухгалтерской деятельности.
• В ЕГРЮЛ вносятся сокращенные сведения о непубличных АО: стоимость активов, сведения о лицензии, уведомление о вступлении в арбитражный суд, поручительства кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Плюсы и минусы акционерных обществ

Преимущества акционерных обществ

К преимуществам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

• Удобный механизм привлечения новых средств.
• Возможность приобрести желаемое количество акций.
• Свободная продажа акций.
• Возможность объединения капитала.
• Собственники (акционеры) несут риски только в части потери своей части вложения.
• Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К недостаткам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

• Регистрация. Помимо общих процедур регистрации, необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
• Собственность акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то, по сути, он может полностью определять вектор развития, независимо от остального общества.
• Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
• Полная реклама несет в себе риски и иногда может тормозить развитие.