Можно ли не указывать в договоре поставки информацию об ассортименте, стоимости, количестве товара и условиях поставки, а ограничиться формулировкой, согласно которой все существенные условия будут согласованы сторонами в отдельных документах? Если да, то в каком случае стороны устроят обычные товаросопроводительные документы?
По закону, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение в требуемой форме во всех его существенных условиях (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом письменная форма считается «необходимой и целесообразной» для договора, в соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ. Но, как показывает практика, партнеры часто подписывают так называемый «шаблонным» договор или договор об организации поставок, указывая в нем только общие условия обязательств. А все подробности, ассортимент продукции, ее цена и сроки поставки указываются в заказах, спецификациях или даже в счетах-фактурах, оформленных по предыдущим договорам.
Возникает вопрос: правомерно ли «удалять» существенные условия из «тела» договора в приложениях или товаросопроводительных документах? И могут ли последние быть полноценными приложениями к «шаблонным» договорам?
Арбитражная практика по этому вопросу очень обширна и неоднозначна. Например, почти все арбитры считают спецификацию адекватным соглашением с существенными условиями (определение ВАС РФ от десятого января 2007 г по делу № А39-5033/06-52/5, решение ФАС Московского округа от девятого декабря 2009 по делу № А40-89879/08-76-380). В отношении таких документов, как счет-фактура и акт приема-передачи, судьи обычно высказывают мнение, что если возможность согласования в них существенных условий прямо указана в договоре, и если документы содержат ссылки на «шаблонный контракт”, тогда все сделано по закону.
Когда накладная становится приложением
Предприниматели и арбитры не договорились о согласовании существенных условий в накладной. На данный момент существуют различные точки зрения на обстоятельства, при которых данный документ может быть признан приложением к договору.
Так, ряд коммерсантов и судей считают, что для признания ее полноценным приложением к рамочному договору достаточно соблюдения двух правил:
- Во-первых, необходимо четко указать все существенные условия договора поставки.
- А во-вторых, передача и прием товара должны осуществляться без возражений со стороны заказчика (решения Арбитражного суда Дальневосточного округа от пятого декабря 2014 г. № Ф03-5397/2014; Одиннадцатого суда арбитражной апелляционной жалобы от двадцать первого мая 2013 г. № 11АП-4594/13, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от двадцать шестого июня 2012 г. № 12АП-4881/12 и Третьего арбитражного апелляционного суда от пятого октября 2012 г. № 03АП-3983/12).
Примечание. Судьи иногда считают, что в «теле» договора вообще можно не указывать накладные как документы для согласования существенных условий конкретной поставки.
Другие судьи придерживаются мнения, что гораздо важнее, чтобы в накладной были указаны как существенные условия, так и ссылка на договор, предусматривающий такой способ согласования «основных обстоятельств» поставки. Только при соблюдении этих условий данный товаросопроводительный документ может играть роль приложения к договору (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от пятнадцатого декабря 2010 г. № А33-936/2010 и от шестнадцатого марта 2010 г. № А33-9434/2009, Северо-Западного округа от девятнадцатого апреля 2010 по делу № А56-2484/2009, Постановление ФАС Уральского округа от первого октября 2009 по делу № А71-2184/2009Г-27).
Однако следующая условная группа арбитров и предпринимателей уверена, что только прописанные в ней существенные условия и отсылка к договору об отношениях, в соответствии с которыми накладная уточняет позиции, могут приравнять ее к юридическому приложению к договору. И предусматривает ли договор возможность согласования таких сведений в накладных, или нет, в данном случае не имеет значения (постановление Восточно-Сибирского округа от одиннадцатого ноября 2010 г. № А19-2556/10; Северо-Западного округа от семнадцатого июня 2011 г по делу № А56-48893/2010 и Уральского округа от тридцатого мая 2011 г по делу № А76-40752/2009-46-988/77).
Судьи иногда считают, что в «теле» договора вообще можно не указывать накладные как документы для согласования существенных условий конкретной поставки. А то, что они просто содержат информацию о наименовании, количестве, цене и сроках поставки товара, делает их полноценным приложением (см., например, решение Волго-Вятского окружного арбитражного суда от двадцать шестого мая 2016 г по делу № А79-4236/2015).
Наш «список» завершает условная группа судей и предпринимателей, придерживающихся мнения, что накладная может быть признана полноценным дополнением, если в ней установлены существенные условия поставки, а в договоре указана возможность согласования их в таком документе. А то, что в данном случае указаны реквизиты или иные ссылки на «типичный» договор, значения не имеет (постановление Северо-Западного округа от третьего мая 2011 г по делу № А56-20664/2010; Уральского округа двадцать второго марта 2010 г по делу № А07-22308/2009 и Московского округа от двадцать четвертого декабря 2009 г по делу № А40-29800/09-88-86).
Практический кейс
Не так давно с похожей ситуацией пришлось столкнуться судьям с Дальнего Востока. Конфликт был следующим: две компании заключили договор поставки. В договоре предприниматели указали, что сроки поставки товаров, их количество и ассортимент согласовываются сторонами по каждой конкретной партии отдельно и указываются в накладных, а цена на продукцию определяется в соответствии с договором поставщика в прейскуранте, но когда возникли разногласия по поводу оплаты продукции, покупатель стал настаивать на том, что договор, по которому партнер требует деньги, не заключен, так как в нем не оговорены существенные для поставки условия. А накладные в принципе не могут быть неотъемлемой частью договора, поэтому его содержание не может заполнить недостающую информацию в соглашении. Однако арбитры, с которыми консультировался поставщик, указали, что ссылка горе-покупателя на неисполнение договора в связи с отсутствием согласованных в нем условий о количестве и наименовании подлежащего поставке товара несостоятельна. Дело в том, что нормы статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям поставки. Так, согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ, условия такой сделки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.
Примечание. Предприниматели и арбитры не договорились о согласовании существенных условий в накладной. На данный момент существуют различные точки зрения на обстоятельства, при которых она может быть признана приложением к договору.
Кроме того, арбитры отметили ответчику-покупателю, что он сам, подписав договор, одобрил возможность согласования наименования, ассортимента и количества товара посредством накладных, которые по условиям того же договора, признаются его составными частями. Таким образом, принимая во внимание, что в ходе исполнения сделки продукция поставлялась ответчику в ассортименте и в количестве на основании выставленных накладных, арбитры пришли к выводу, что существенные условия договора поставки согласованы контрагентами по отгрузке документов, предусмотренных сделкой, в связи с чем указанный договор заключен. А обязательства, вытекающие из него, покупатель должен исполнить.
Загрузка...