При ликвидации полное прекращение предпринимательской деятельности коммерческой организации подразумевает собой не только снятие с учёта и удаление из ЕГРЮЛ, но и окончание любого рода требований (обязательств) к этому юрлицу. К ликвидации прибегают, когда организация перестаёт приносить прибыль и лишь наращивает долги. ООО не может самостоятельно удовлетворить все требования своих заимодателей, поэтому ничего не остаётся, как закрыть его. Причины можно объединить следующим образом:
- Убыточность и неплатёжеспособность ООО.
- Большие накопившиеся задолженности.
- Вероятность привлечения к ответственности (уголовной, налоговой и т. п.) при неисполнении обязательств.
Ликвидировать можно любую организацию с любой задолженностью, прекратив при этом все требования заимодателей. Оптимальный способ ликвидации выбирается с учётом сроков¸ минимальных затрат, рисков, а также возможности полного погашения всех долгов или же списания их в соответствии с законом. Решающее значение при выборе имеет общая сумма долга и заимодатели. Если кредиторы вовремя не сообщили о своих требованиях, заявлять о них после полного прекращения деятельности (ликвидации) они уже не имеют права. Это же относится к уполномоченным органам. В данной статье мы рассмотрим как осуществляется ликвидация ООО с долгами.
Выбор способа закрытия ООО с долгами
Чтобы правильно выбрать способ ликвидации, нужно изначально оценить все возможные риски, связанные с имеющимися долгами. Следует понимать, что стандартными способами, такими, как, к примеру, добровольная ликвидация, без погашения налогов закрыть ООО не получится. При налоговой проверке неплатёжеспособность организации обязательно выяснится, тогда и налоговая служба может выступить инициатором банкротства. Существует несколько способов ликвидации коммерческой организации с долгами:
- реорганизация;
- продажа (см. → Особенности продажи ООО на УСН);
- банкротство.
Банкротство является в большинстве случаев единственным законным и эффективным способом закрытия ООО с долгами. О процедуре банкротства может заявить ликвидационная комиссия при проведении процедуры официальной ликвидации в случае, если организация стала неплатёжеспособной. С этой целью она должна подать заявление о начале банкротства в суд, выступая в роли должника. Тогда добровольная ликвидация переходит в банкротство. Подать иск на банкротство могут также заимодатели, пытаясь таким образом через субсидиарную ответственность взыскать долги. Поэтому при больших задолженностях (в частности, свыше 650 тыс. р.) выбирать ликвидацию, например, через продажу будет неверным решением.
Скачать бесплатную книгу от online-buhuchet.ru «Банкротство физ.лица, ИП, ООО, ЗАО» Содержание: Как физическому лицу подать на банкротство? Банкротство ИП с долгами по кредитам: поэтапная инструкция Как закрыть ООО без налоговой проверки? Особенности банкротства строительной компании. Как не потерять деньги? Какая очередность платежей при банкротстве? Примеры, ответы на вопросы КБК по НДС + примеры заполнения и бухгалтерские проводки Как ликвидировать ООО с долгами: инструкция Банкротство ЗАО: этапы ликвидации, выплаты задолженностей, инфографика Ликвидация ООО на УСН за 5 этапов. Пошаговая инструкция |
Пример #1. Ликвидация ООО с долгами с нулевым балансом
ООО создавалось полтора года назад. За время своего существования организация практически не осуществляла предпринимательской деятельности, поэтому сдавала нулевые балансы. Для развития бизнеса брался банковский кредит, но к лучшему ситуацию это не поменяло. Существование ООО по-прежнему остаётся нецелесообразным в силу его неэффективности. Кредит отдавать нечем. Единственный выход из сложившейся ситуации – ликвидация ООО через банкротство, чтобы избежать иска со стороны банка о взыскании долга с учредителей.
Официальная процедура банкротства организации: инструкция
Банкротство означает признание неспособности за организацией удовлетворить кредиторские требования, произвести оплату труда и обязательных платежей (ФЗ № 127 «О несостоятельности [банкротстве]» от 26.10.2002). Подходит всем, кто имеет долги и не в состоянии их погасить. Может рассматриваться и при внутренних конфликтных ситуациях. Цель процедуры направлена на удовлетворение требований заимодателей. Если всех средств ООО недостаточно для погашения требований, долги списываются, а организация ликвидируется. Процедура банкротства может быть упрощённой и полной официальной. Полная процедура включает этапы:
- Заявление о банкротстве в Арбитражный суд.
- Анализ реального финансового положения при участии государственных органов (до 4 месяцев).
- Процедура финансового оздоровления (до 2 лет), означающая попытки восстановления платёжеспособности.
- Назначение судом внешнего управляющего на срок до 18 месяцев. В этот период ООО не штрафуется, не начисляют пени.
- Объявление о банкротстве.
- Конкурсное производство. Удовлетворение требований заимодателей через продажу имущества (до 18 месяцев).
- Получение свидетельства о ликвидации налоговой службы.
Главный определяющий фактор, при котором организация признаётся банкротом, – сумма долга более чем 100 тыс. р. и неспособность её возместить в течение трёх месяцев. После признания судом ООО банкротом спустя 5 месяцев задолженность может списываться, а организация исключаться из ЕГРЮЛ.
Банкротство по упрощенной процедуре
Более всего отвечает интересам должников упрощённый вариант банкротства. Длится он в среднем 4–6 месяцев. В процессе проведения понадобятся следующие документы:
| .№ |
Наименование документа. |
Уточняющая информация. |
| 1. | Учредительная документация. | Включает: Устав, свидетельства о постановке на учёт и о регистрации, Протокол о решении создать ООО и о назначениях (продлении полномочий). |
| 2. | Подтверждение регистрации в фондах ПФ и ФСС. | Извещения (форма). |
| 3. | Коды статистики. | Письмо или уведомление (форма) Госкомстата. |
| 4. | Бухгалтерский баланс. | Период: 1. За три последних года, включая расшифровку долгов с активами.
2. За последний отчётный период. |
| 5. | Договор банковского счёта. | Оригинал документа. |
| 6. | Чековая книжка. | Оригинал документа. |
Упрощённая процедура начинается по сценарию добровольной ликвидации. Когда готовится промежуточный баланс, ликвидатор оповещает заимодателей о неплатёжеспособности и подаёт заявление в Арбитражный суд о банкротстве. Суд рассматривает заявление, признаёт должника банкротом и переходит к конкурсному производству (6 месяцев). Процедура финансового оздоровления, внешнее управление при упрощённом варианте не применяются. Запись об организации в ЕГРЮЛ исключается, её деятельность прекращается, все долги списываются.
Пример #2. Добровольная ликвидация ООО
ООО инициировало процедуру добровольной ликвидации. На этапе составления промежуточного ликвидационного баланса руководитель (ликвидатор) обнаруживает сумму долга 130 тыс. р., которую ООО не способно погасить. В такой ситуации при выездной проверке налоговая может обнаружить неплатёжеспособность ООО, затем инициировать банкротство. Не исключён вариант подачи иска о банкротстве со стороны кредиторов, которые попытаются таким способом взыскать задолженность. Поэтому ликвидатор принимает решение добровольно подать заявление о банкротстве в суд, выступая в роли должника. Выбранный вначале способ добровольной ликвидации логично переходит в упрощённую процедуру банкротства.
Альтернативные способы закрытия ООО с долгами
Альтернативные способы тоже достаточно популярны, поскольку отличаются существенной простотой и быстротой. Наиболее востребованы следующие.
|
№ |
Альтернативный способ. | Особенности проведения. |
Поясняющая информация. |
| 1. | Продажа. | Заключается договор купли-продажи с последующей передачей в регистрирующий орган. | Новый владелец принимает административную ответственность, имеющиеся задолженности, обязательства заимодателей. |
| 2. | Реорганизация:
|
Понадобится: новый устав, регистрация всех изменений, подведение баланса.
|
Деятельность ООО не прекращается, как юрлицо оно сохраняется. Меняется ответственное лицо, к которому переходит имущество, все права и обязательства. |
| а) Слияние. | Объединяются в одну организацию 2 и более субъекта, в числе которых – ликвидируемое ООО. Заключается договор слияния. | Правопреемник – образовавшееся ООО. Меняют бухгалтера и ген. директора. | |
| б) Присоединение. | Принцип схож со слиянием. | Права, ответственность за долги и административные нарушения дочерней организации переходят к правопреемнику. | |
| в) Смена учредителей. | Проходит в добровольном или принудительном порядке. При нарушении устава и закона участников исключает из состава суд. | Доля учредителя, вышедшего из состава организации, отчуждается ООО, а ему выдаётся денежное возмещение. Единственный учредитель не имеет права выхода. |
ООО приобретает новых владельцев. Организация считается собственностью правопреемника с момента поступления денежных средств. Тем не менее уголовная ответственность в таком случае остаётся за предыдущими руководителями организации. Следует также знать, что продавать ООО с целью прекращения его деятельности запрещается. Более подробно про альтернативные способы ликвидации организации читайте в статье: →»Анализ альтернативных способов ликвидации ООО«.
Ответы на актуальные вопросы по ликвидации ООО с обязательствами
Вопрос № 1: Какой способ ликвидации подойдёт, если долг ООО перед бюджетом составляет 100 тыс. р.?
Ответ: Можно применять следующие варианты: банкротство, реорганизация путём присоединения или слияния.
Вопрос № 2: Как закрыть ООО при имеющейся задолженности перед учредителями?
Ответ: Оптимальный дешёвый вариант – ликвидация.
Вопрос № 3: Нужно ли включать в промежуточный баланс и засчитывать непредъявленные требования заимодателей
Ответ: Не заявленные в установленный срок требования заимодателей в промежуточный баланс не включают.
Вопрос № 4: Как можно рассчитаться с кредиторами, если денежных средств ООО недостаточно?
Ответ: Ликвидационная комиссия продаёт имущество организации и за счёт этого рассчитывается с кредиторами. (ГК РФ, ст. 63, п. 4)
Вопрос № 5: Относят ли бухгалтерские документы к архивным?
Ответ: Да, к архивным относят первичную и кассовую документацию, отчётность, регистры и др. (Приказ Минкультуры РФ № 558 от 25.08.2010).
Загрузка...