Ликвидация фирмы путем присоединения

Присоединение является одним из способов реорганизации компании, которое предполагает правопреемство между несколькими действующими юрлицами. В этом случае присоединяемая компания (или несколько) прекращают свою деятельность, то есть считаются ликвидированными. Основная компания — правопреемник свое функционирование продолжает с учетом тех прав и обязанностей, которые к ней перешли. Такое присоединение компании в конечном итоге приводит к ликвидации фирмы. В статье рассмотрим как происходит ликвидация фирмы путем присоединения.

Реорганизация путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения происходит в несколько этапов:

1. Подготовка необходимых документов. Первый этап предполагает, что учредителями компании проводится общее собрание учредителей, как ликвидируемого, так и основного. Целью такого собрания является принятие решения о проведении ликвидации путем присоединения, а также утверждение договора о присоединении. Таким договором определяются этапы реорганизации, уставный капитал реорганизованного общества, распределение расходов между участниками, а также сторону, которая будет руководить всем процессом. В решении каждого общества отражается представление полномочий основной компании по уведомлению налогового органа и публикации соответствующей информации о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». На этом этапе также готовится заявление о будущем присоединении, которое подлежит нотариальному заверению. Помимо этого оформляется сообщение о процедуре присоединения (форма С-09-4), которое подается в налоговый орган по месту учета юрлица.
2. Подача документов. Все лица, принимающие участие в реорганизации должны уведомить об этом налоговые органы по месту своего учета.Сделать это необходимо в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения. В этом случае в налоговый орган предоставляются следующие документы:

• Сообщение (форма С-09-4);
• Решение о реорганизации от основной и присоединяемой компании;
• Иные документы, состав которых необходимо уточнить в своем налоговом органе.

Помимо этого, в этот же трехдневный срок в налоговый орган предоставляется заявление о начале реорганизации. При это следует предоставить следующие документы:

• заявление о реорганизации;
• решение от основной компании и от присоединяемой фирмы.

Важно! По истечении трехдневного срока налоговая предоставляет свидетельство о начале присоединения. Одновременно с этим запись вносится и в ЕГРЮЛ.

3. Уведомление кредиторов. После получение свидетельства о начале реорганизации, все компании – участники процесса обязаны в письменной форме уведомить кредиторов о проводимой реорганизации. Это необходимо сделать в срок до 5 рабочих дней с момента получения соответствующего свидетельства. Сообщение кредиторам направляется по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
4. Публикация в СМИ. Очередным этапом реорганизации является публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Для этого потребуются определенные документы, перечень которых можно уточнить на официальном сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/. За публикацию ответственна компания, которая уполномочена на это по решению о реорганизации. Как правило, этим занимается основная компания. Публикацию следует проводить как минимум 2 раза, при этом вторая публикация является повторной и она возможна не раньше 1 месяца с момента публикации первой. В определенных случаях может потребоваться протокол общего собрания участников присоединяемых фирм.
5. Согласие антимонопольного органа. Если по последним данным баланса активы компании превысили 3 млрд. рублей, то для присоединения потребуется согласие антимонопольного органа. Это требуется в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольный комитет принимает решение не позднее 30 дней с момента предоставления соответствующих документов. Однако в определенных случаях данный срок может быть увеличен.
6. Инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Инвентаризация имущества проводится во всех обществах. На основании полученных при инвентаризации данных, участники присоединяемых обществ составляют передаточный акт. Затем проводится собрание участников всех участвующих компаний, на котором вносят изменения в учредительные документы основной компании, включая увеличение уставного капитала. А также избираются руководители основной компании. Результат собрания оформляется в виде протокола общего собрания.
7. Сбор окончательного пакета документов. Для того, чтобы была проведена регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, а также о ликвидации присоединяемой фирмы, потребуются следующие документы:

• решение о реорганизации;
• заявление (форма 16003) о том, что присоединяемая компания прекращает свою деятельность;
• заявление (форма 14001) о том, что вносятся изменения об основной компании в ЕГРЮЛ;
• заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной компании;
• протокол собрания реорганизуемых компаний;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• копия публикации в «Вестнике»;
• копии документов, подтверждающих, что кредиторами получены уведомления о реорганизации в качестве присоединения.

8. Госрегистрация изменений. После того, как выйдет повторная публикация в «Вестнике», в регистрирующий орган подается заявление о ликвидации присоединяемых компаний, а также о внесении изменений в устав принимающей фирмы. Документы при этом подаются те, которые были указаны в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 подлежат заверению у нотариуса. С истечением 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносят запись о ликвидации присоединяемых компаний, а регистрирующий орган выдает необходимые документы. С этого момента считается, что процедура реорганизации завершена.

Ликвидация фирмы путем присоединения: плюсы

В качестве преимуществ ликвидации компании путем присоединения можно выделить следующие:

1. Такая процедура не потребует получения справок, подтверждающих отсутствие задолженности в ПФР и ФСС. Обычно получение таких документов занимает у компании довольно длительное время, а при слиянии на это уделяется аж 2 месяца.
2. Госпошлина при присоединении значительно ниже, чем при слиянии. В первом случае она составит 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

При этом следует помнить о том, что риски такой альтернативный способ ликвидации также имеет. В данном случае речь идет о субсидиарной ответственности. Если у фирмы есть долги, которые образовались при руководстве бывших учредителей, то они и будут отвечать за это. Даже в том случае, если первоначально к ответственности будет привлекаться компания-правопреемник.

Важно! Как правило, реорганизацию советуют тем компаниям, у которых нет долгов. В этом случае реорганизация для них является альтернативной добровольной ликвидации, которая позволит сэкономить достаточное количество времени и денежных средств.

Уведомление контрагентов о произведенных изменениях

Уведомлять контрагентов о том, что компания была ликвидирована путем присоединения по закону не требуется. Однако, с точки зрения этикета и деловых обычаев это лучше будет сделать. С теми контрагентами, с которыми компания была связана договорными обязательствами вносятся изменения в платежные документы, договоры и т.д (Читайте также статью ⇒ Ликвидация ИП с работниками в 2024).

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Как правило, любые действия, совершаемые юридическими лицами несут в себе определенные риски и реорганизация исключением не является. В качестве рисков выделить можно следующие:

1. Если запуск реорганизации произошел после назначения налоговой проверки, то скорее всего будет считаться, что компания таким образом уклоняется от уплаты налогов. При этом проверка в любом случае будет проводиться.
2. В том случае если одна из компаний, участвующих в реорганизации, имеет долги по налогам, то обязательно вмешается налоговая и будет проведена проверка, что в конечном счете приведет к увеличению срока реорганизации.
3. При отказе в уведомлении кредиторов о реорганизации существует вероятность того, что в реорганизации могут отказать.

Проблемы могут возникнуть и в том случае, если присоединяемая компания находится в одном регионе, а основная – в другом. В этом случае ликвидатору будет сложно проверить, правильно ли проводится реорганизация.