Организации регулируют свои отношения с помощью такого инструмента, как гражданско-правовой договор. В нем стороны согласовывают все необходимые условия сделки. При изменении обстоятельств сотрудничества договор может быть расторгнут. Что может служить правовым основанием для одностороннего отказа от исполнения договора, читайте в статье.
По общему правилу, гражданско-правовые договоры расторгаются по соглашению сторон. Это может произойти при нарушении договора, что влечет за собой такой ущерб для вашей стороны, что вы в значительной степени лишитесь того, на что имели право рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ). Кроме того, другая сторона вправе отказаться от исполнения обязательств в случае изменения обстоятельств договора в той мере, в какой, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен в терминах, существенно отличающихся друг от друга.
Если стороны не достигли соглашения об адаптации договора к изменившимся обстоятельствам, договор может быть расторгнут по решению суда. Требование о расторжении договора может быть подано одной из сторон в суд только после получения отказа другой стороны на предложение о расторжении договора или отсутствия ответа в срок, указанный в этом предложении, в течение 30 дней (ст. 452 ГК РФ).
Общие положения о расторжении договора
Стороны вправе предусмотреть в договоре возможность расторжения в одностороннем порядке (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Но и в этом случае из сложившейся судебной практики можно сделать вывод, что для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе на возможность такого отказа (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 № 5782/08).
Однако в целях сведения к минимуму возможных разногласий в договоре должны быть установлены основания и условия отказа от договора. В договоре также должен быть предусмотрен порядок одностороннего отказа от него или его изменения. В тексте договора должно быть указано, что сторона, желающая расторгнуть договор, должна направить контрагенту уведомление об отказе от исполнения условий договора в одностороннем порядке. При необходимости стороны могут зафиксировать способ (например, ценным письмом с описью вложений, телеграфным сообщением, курьерской службой) и время такого уведомления (п. 4 ст. 421 ГК РФ). С момента получения уведомления договор считается измененным или расторгнутым.
Примечание. Сообщение считается доставленным получателю даже в том случае, если оно фактически не было получено по причинам, зависящим от получателя (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Таким образом, договор может быть признан измененным или расторгнутым и в том случае, если сторона не получила уведомление, если причиной послужило, например, отсутствие лица, уполномоченного на получение корреспонденции, по адресу, указанному в договоре.
Если в договоре не указаны адреса сторон для направления уведомления, то может быть использован адрес, указанный в ЕГРЮЛ. Такой адрес отражается в ЕГРЮЛ для связи с юридическим лицом (подпункт «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О регистрации Статус юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Если сторона не предпримет шагов для получения корреспонденции по этому адресу, она не сможет в дальнейшем утверждать, что уведомление не было получено ею и, следовательно, заявить о том, что договор не изменился, или его действие не прекратилось (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров связанных с достоверностью адреса юридического лица»). Организация несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений.
Сделки между контрагентами затрагивают различные вопросы сотрудничества. В связи с этим, в зависимости от содержания сделки, заключается соответствующий вид договора. Основания для одностороннего отказа в выполнении различных гражданско-правовых обязательств (в силу поставки, аренды, возмездного оказания услуг, договоров) имеют свои особенности.
Односторонний отказ от исполнения договора поставки
По договору поставки поставщик обязуется передать товар в собственность покупателя в назначенный срок, который обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму. При неисполнении сторонами своих обязательств возникает риск причинения экономического ущерба, ущерба деловой репутации. Неисполнение условий договора возможно и по объективным причинам без вины одной из сторон. Но, если один из них решит расторгнуть договор в одностороннем порядке, он должен иметь юридическое обоснование.
Примечание. Договор поставки может быть расторгнут продавцом, если товары подлежат передаче в ассортименте, а в договоре не установлен порядок их определения (п. 2 ст. 467 ГК РФ).
Основанием для расторжения договора покупателем может быть: поставка товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, а также неоднократные нарушения срока поставки. Поставщик, в свою очередь, может расторгнуть договор в случае неоднократных нарушений покупателем условий оплаты и невыбора товара (ст. 523 ГК РФ).
Данные условия расторжения договора сторонами установлены статьей 523 ГК РФ как существенные нарушения договоров, и их перечень является закрытым. В силу этого можно предположить, что если стороны внесут в договор пункты, предусматривающие их право отказаться от выполнения его условий по иным причинам, они не смогут воспользоваться таким правом.
Однако есть и другое правило: указание в пунктах 1 и 3 статьи 523 ГК РФ на пункт 4 пункта 2 статьи 450 допускает односторонний отказ от договора в случае иного существенного нарушения. Как указывают суды, данная норма является отсылочной, а это свидетельствует о том, что перечень случаев существенного нарушения договора поставки его сторонами, содержащийся в подпунктах 2 и 3 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим.
Это позиция судов. Например, между сторонами была оговорена разовая поставка товара. Длительное неисполнение данной обязанности поставщиком свидетельствует о существенном нарушении договора и дает покупателю право на отказ от исполнения его условий в связи с утратой интереса к данному товару (постановления УФАС-Вятского округа ПФО от 30 августа 2011 по делу № А17-5614/2010, ФАС Дальневосточного округа от 29.10.2013 № Ф03-4835/2013 по делу № А73-15799/2012).
Важным условием договора поставки является четкая договоренность о том, что именно поставлять. И на практике возникают споры о достаточности определения номенклатуры поставляемых товаров.
Условие о поставке товара может считаться существенным для договора поставки только в том случае, если стороны оговорили его в самом договоре или в приложениях к нему, например, в спецификации. Данная позиция неоднократно подтверждалась судебной практикой (постановления ФАС Центрального округа от 24 апреля 2008 г. № Ф10-1641/08 в деле № А23-1982/07Г-15-184 от 19 декабря 2008 г).
Примечание. В случае получения аванса и отказа от исполнения условий договора по каким-либо причинам, важно отметить, что необходимым условием принятия продавцом НДС, начисленного с полученного аванса, к вычету является его возврат покупателю (письмо Минфина России от 01.04.2014 № 03-07-РЗ/14444).
Одной из причин расторжения договора может быть нарушение покупателем авансового платежа. В этом случае поставщик может отказаться от исполнения обязательства по поставке товара и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ).
Таким образом, расторгнуть договор поставки в одностороннем порядке можно только в случаях, разрешенных законодательством. Возможные экономические потери в случае непреднамеренного одностороннего отказа от обязательств побуждают стороны придумывать запутанные толкования условий договора. В частности, они включают в договор пункты, запрещающие их расторжение в одностороннем порядке. Но такое условие будет противоречить сути обязательств по поставке, оно признается недействительным и не подлежащим исполнению сторонами (ст. 168 ГК РФ).
Односторонний отказ от исполнения договора аренды
Как установлено Гражданским кодексом, в силу договора аренды арендодатель обязан передать имущество арендатору в обмен на плату за владение и (или) временное пользование. При этом по требованию одной из сторон договор может быть досрочно расторгнут судом. Арендодатель может потребовать это, если арендатор:
- использовал имущество с существенным нарушением условий договора, назначения имущества;
- значительно портит имущество;
- допустил просрочку уплаты арендной платы более двух раз подряд после истечения установленного договором срока платежа;
- не освобождает имущество в сроки, установленные в договоре аренды, или когда это является обязанностью нанимателя, предусмотренной законом, в иных случаях.
Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения обязательства в разумный срок (ст. 619 НК РФ). В свою очередь арендатор может расторгнуть договор досрочно в судебном порядке в случаях, когда:
- арендодатель не предоставляет имущество в пользование нанимателю или создает для этого препятствия в соответствии с условиями договора или назначением имущества;
- переданное арендатору имущество имеет недостатки, препятствующие его использованию, которые не были указаны арендодателем при заключении договора, не были известны арендатору заранее и не должны были быть обнаружены арендатором при осмотре имущества или проверке его работоспособности при заключении договора;
- арендодатель не производит капитальный ремонт имущества, являющегося его обязанностью, в сроки, установленные в договоре аренды, а при их отсутствии в договоре — в разумный срок;
- имущество по не зависящим от арендатора обстоятельствам оказалось в непригодном для его использования состоянии.
На практике возможно очень интересное развитие событий при расторжении договора аренды.
Пример
Заключен договор между Управлением Пенсионного фонда (арендатором) и предпринимателем (собственником) на предоставление нежилого помещения во временное пользование. В связи с возможностью улучшить условия работы коллектива фонд направил работодателю уведомление о расторжении контракта досрочно. Впоследствии арендатор направил арендодателю соглашение о расторжении договора аренды, а затем также два экземпляра акта приема-передачи жилого помещения и находящегося в нем имущества. В ответ на эти письма предприниматель сообщил фонду, что в договоре аренды нет условий, предусматривающих право арендатора в одностороннем порядке отказаться от исполнения. Таким образом, арендодатель отказался расторгнуть договор аренды, поскольку считает его еще действительным. С этой целью фонд направил предпринимателю акт приема-передачи нежилого помещения и ключи от входной двери здания письмом с объявленной стоимостью, сообщив ему об освобождении занимаемого им помещения в аренду с определенной даты. Бизнесмен обратился в арбитражный суд с иском о взыскании арендной платы за весь период, оговоренный в договоре, а не до даты фактического ухода из строительного фонда. Апелляционный суд взыскал задолженность по квартплате с Управления Пенсионного фонда, о признании договора аренды действительным и о том, что фактическое досрочное освобождение арендатором спорного помещения не является основанием для прекращения его обязанности по уплате арендной платы (определение ВАС РФ от 31 июля 2013 г. № ВАС-9513 /13 по делу № А04-6503/2012) уведомив его об освобождении им с определенной даты занимаемого по договору аренды помещения. Бизнесмен обратился в арбитражный суд с иском о взыскании арендной платы за весь период, оговоренный в договоре, а не до даты фактического ухода из строительного фонда. Апелляционный суд взыскал задолженность по квартплате с Управления Пенсионного фонда).
Как видно из примера, арендатор, вроде бы, все сделал правильно: направил уведомление о расторжении договора, предупредил (даже неоднократно) арендодателя о своем намерении освободить помещение и тем самым прекратить договорные обязательства. Только юридических оснований для этого, как оказалось, у него не было. Подобные спорные ситуации нередки, что еще раз подчеркивает важность понимания сути договорных отношений, своих прав при их реализации или одностороннего отказа от этого бремени.
Обязательства сторон по договору аренды зданий, строений и помещений, зарегистрированных в государственных органах, прекращаются с момента отказа от исполнения его условий. Договор считается расторгнутым независимо от того, произведена ли государственная регистрация прекращения указанного договора аренды. Сохранение права на регистрацию договора аренды в ЕГРЮЛ не означает, что он перестал действовать (п. 6 постановления Пленума ВАС от 17.11.2011 № 73).
Заинтересованная сторона расторгнутого договора вправе в одностороннем порядке обратиться в орган, зарегистрировавший договор, с заявлением об аннулировании регистрации. Отказ органа в аннулировании соответствующей записи со ссылкой на отсутствие заявления второго лица не соответствует закону и может быть обжалован в судебном порядке. При этом все расходы, которые лицо понесло или будет вынуждено понести в связи с неправомерным отказом, а также упущенная выгода, подлежат взысканию с регистрирующего органа (п. 7 Проекта Пленума Высшего Арбитражного Суд РФ «О последствиях расторжения договора»).
При прекращении аренды подлежат взысканию платежи за пользование имуществом до дня его фактического возврата арендодателю. А арендодатель вправе требовать накопления неустойки за несвоевременную уплату платежей в день их фактического исполнения другой стороной договора (ст. 622 ГК РФ).
Односторонний отказ от исполнения договора об оказании услуг в обмен на компенсацию
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по указанию заказчика совершить определенные действия или осуществить какую-либо деятельность, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Гражданский кодекс устанавливает права как исполнителя, так и заказчика в одностороннем порядке отказаться от обязательств по такому договору. При этом устанавливаются имущественные последствия такого отказа для сторон. В частности, исполнитель вправе отказаться от обязательств по договору только в случае получения заказчиком полного возмещения убытков (п. 2 ст. 782 ГК РФ).
Отказ заказчика от исполнения договора возможен как до начала оказания услуги, так и в процессе оказания услуги, но не после оказания услуги в полном объеме (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.07.2010 № 2715/10 по делу № А64-7196/08-23, определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2007 г. № 2257/07 по делу № А53-4372/2006 -С1-52).
Клиент не обязан обосновывать причины отказа от исполнения обязательств. Причина одностороннего отказа от договора возмездного оказания услуг, заявленная заказчиком, не имеет никакого правового значения (постановление ФАС Поволжского округа от 17.11.2011 по делу № А55 -20641/201).
В договоре возмездного оказания услуг не могут быть установлены ограничения права на односторонний отказ от исполнения договора, в том числе санкции за такой отказ. Данный вывод подтверждается судебной практикой (определения ВАС РФ от 21.05.2013 № ВАС-5767/13 по делу № А40-60948/2012-144-295 от 03.04.2013 ВАС -4080/13 в деле № А40-12828/12 -102-114).
При этом договор на возмездное оказание услуг может содержать условие о необходимости предупреждения исполнителя в определенный срок о расторжении договора и (или) об ответственности заказчика за неисполнение договора (постановление ФАС Приволжского округа от 12.05.2010 по делу № А57-20634/2009). Между тем такие условия договора не ограничивают право на односторонний отказ от него и являются волей сторон, не противоречащей действующему законодательству (статьи 421, 422 ГК РФ).
В договоре возмездного оказания услуг не могут быть установлены ограничения права на односторонний отказ от исполнения договора, в том числе санкции за такой отказ.
Если решение о расторжении договора принято одной из сторон, уведомление об этом должно быть направлено по адресу. Утвержденной формы уведомления нет, но обращаем ваше внимание на то, что содержание вашей версии документа не должно иметь несоответствий.
Так, например, иск, содержащий намерение расторгнуть договор и обязательство о возврате аванса, может быть квалифицирован судом как односторонний отказ клиента от договора оказания услуг в обмен на возмещение (постановление ФАС Центрального округа от 19.08.2011 в деле № А14-9544/2010/309/15). Письмо может не содержать прямого указания на желание расторгнуть договор, но, по мнению суда, отражение в нем требования о возврате уплаченного аванса является реализацией права на односторонний отказ от его исполнения (приказ ФАС Северо-Кавказского округа от 22.08.2011 в деле № А53-5678/2010).
Если подрядчик получил аванс, в случае одностороннего отказа от исполнения договора (причем любой из сторон) и его невозврата возникает вопрос о неосновательном обогащении подрядчика, поскольку услуги не были оказаны им. Тем не менее, вы могли понести некоторые расходы при подготовке поставки. В этом случае подрядчик обязан вернуть уплаченный аванс за вычетом указанных сумм. Данная позиция подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Северо-Западного округа от 30 мая 2011 г в деле № А21-6716/2010). А в случае неосновательного обогащения на невозвращенную сумму аванса за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены проценты.
Следует отметить условие договора, согласно которому в случае отказа заказчика от исполнения договора предоплата ему не возвращается (постановление Президиума ВАС РФ от 09.07.2016 г.2010 № 2715/10 в деле № А64-7196/08-23).
Односторонний отказ от исполнения договора
По договору, одна из сторон (исполнитель) обязуется выполнить определенную работу по заданию другой стороны (заказчика) и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить.
Заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков, если подрядчик не приступает к выполнению договора подряда в срок или выполняет работу настолько медленно, что выполнить ее в установленный срок заведомо невозможно, а также если во время выполнения работы становится ясно, что она не будет выполнена надлежащим образом, а выявленные недостатки не будут устранены в оговоренный срок (п. 2, 3 ст. 715 ГК РФ).
При выявлении необходимости в дополнительных работах заказчик не может согласиться на превышение ориентировочной цены работ, определенной договором, и расторгнуть договор (п. 5 ст. 709 ГК РФ). Отказ заказчика от исполнения договора возможен и тогда, когда работа уже выполнена, но недостатки в результате работы не устранены подрядчиком либо являются существенными и не могут быть устранены в принципе (ст. 723 ГК РФ).
Одной из причин расторжения договора по инициативе заказчика также является тот факт, что подрядчик не выполняет работу в срок. При наступлении такого события исполнитель обязан полностью или частично вернуть невыплаченный аванс. Подрядчик должен подтвердить частичное выполнение предусмотренных договором работ путем представления счетов-фактур на передачу проектной документации, актов приемки выполненных работ, а также доказательств уклонения заказчика от их подписания. В противном случае, невозвращенная сумма аванса будет признана неосновательным обогащением, и будут начислены проценты (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27 августа 2013 г. № Ф03-3916/2013 по делу № А73- 14664/2012, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15 августа 2013 г в деле № А56-62667/2012).
Заказчик вправе в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части выполненных работ до получения уведомления об отказе заказчика от исполнения контракта. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные расторжением договора подряда, в пределах разницы между ценами всех работ и оплатой за уже выполненную работу (ст. 717 ГК РФ).
В процессе выполнения договорных обязательств подрядчик обязан незамедлительно уведомить заказчика и до получения указаний заказчика приостановить работы, если:
- несоответствие или низкое качество предоставленных заказчиком материалов, оборудования, технической документации или вещи, переданной для ее преобразования (обработки);
- возможны неблагоприятные последствия для заказчика соблюдения его указаний о способе выполнения работ;
- есть иные обстоятельства, не зависящие от подрядчика, которые угрожают пригодности или долговечности результатов выполненных работ или делают невозможным их завершение в срок.
Если заказчик, несмотря на обоснованное и своевременное предупреждение о таких обстоятельствах, не примет необходимых мер по устранению обстоятельств, угрожающих выполнению работ, подрядчик вправе отказаться от исполнения договора подряда и потребовать возмещения убытков, причиненных его прекращением (ст. 716 ГК РФ).
Когда обязательства заканчиваются
В досудебном порядке стороны могут установить, что обязательства, вытекающие из договора, изменяются или прекращаются не с момента заключения соглашения, а с определенного дня или с момента наступления указанного в нем события.
При изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Стороны не вправе устанавливать иной момент (п. 3 ст. 453 ГК РФ).
Обратите внимание. При расторжении договора в одностороннем порядке заказчик обязан оплатить исполнителю фактические расходы, понесенные исключительно в связи с оказанием услуг заказчику (определение ВАС РФ от 24 декабря 2013 г. № ВАС- № 17829/13 по делу № А56-38647/2012).
Следовательно, затраты, которые может понести подрядчик после отказа заказчика от исполнения договора, не компенсируются (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2010 г по делу № А46-23676/2009). Такими расходами могут быть расходы, возникающие после отказа заказчика и не связанные с предметом договора:
компенсации за увольнение работников, расходы на вывоз имущества подрядчика с территории заказчика и т.п.
Вследствие расторжения договора прекращается обязанность должника по совершению действий, являющихся его предметом (например, отгрузка товаров по договору поставки, выполнение работ по договору подряда, выдача денежных средств по договору займа и т.д.). При этом одна из сторон, как правило, несет экономические убытки, которые по решению суда обязана возместить другая сторона (п. 1 ст. 393 ГК РФ). Неустойка, установленная в случае ненадлежащего исполнения согласованного обязательства, начисляется до даты расторжения договора.
Для возложения ответственности в виде возмещения убытков требуется доказать нарушение договорного обязательства, факт причинения убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между нарушением и причинением вреда. Неспособность доказать один из этих пунктов приведет к отказу в таких требованиях.
Не отменить, а изменить
По требованию заинтересованной стороны договор может быть не расторгнут, а изменен судом при одновременном соблюдении следующих условий:
- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого истечения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после того, как они были представлены с той степенью осторожности и усердия, которая требуется по характеру договора и условиям бизнеса;
- исполнение договора без изменения его условий нарушило бы таким образом баланс имущественных интересов сторон, соответствующий договору, и нанесло бы такой ущерб заинтересованной стороне, что она потеряла бы большую часть того, на что имела право рассчитывать при заключении договора;
- из обычаев делового оборота или из существа договора не следует, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованное лицо (ст. 451 ГК РФ).
Иными словами, в исключительных случаях допускается изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств по решению суда. В таких случаях, когда решение договора противоречит общественным интересам или влечет за собой ущерб сторонам, значительно превышающий расходы, необходимые для исполнения договора в измененных судом условиях.
Загрузка...