Преобразование АО в ООО в 2018 году (особенности при УСН)

Разберем особенности бухгалтерского и налогового учета если организация, применяющая «упрощенку» планирует преобразование АО в ООО в 2018 году.

Преобразование АО в ООО в 2018 году

После прекращения своей деятельности АО составляет заключительную бухотчетность. Новое юрлицо или ООО составляет бухотчетность вступительную, путем переноса показателей АО по заключительному отчету, а также формирует уставный капитал (Читайте также статью ⇒ Передаточный акт при реорганизации в 2018 году (скачать образец)).

После госрегистрации ООО начинает вести новый учёт доходов и расходов для исчисления налоговой базы уже в новой книге учёта применяемой организациями и предпринимателями на УСН. За последний налоговый период АО представляет в налоговый орган декларацию по УСН.

Изменение организационно-правовой формы АО в ООО представляет собой реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Такое преобразование не приводит к отмене прав и обязанностей данного юридического лица в отношении других лиц. Исключением являются права и обязанности по отношению к учредителям, но их изменения вызвано самой реорганизацией.

Важно! В результате реорганизации юрлица, организация признается реорганизованной с момента госрегистрации нового юридического лица. С этого же момента преобразованная организация считается прекратившей свою деятельность.

При этом снятие с учёта в налоговом органе проводится на основании сведений, которые содержатся в едином госреестре юридических лиц.

Бухгалтерский учёт преобразования АО и ООО

Да организация, которая подлежит реорганизации должна определить последний налоговый период. Он представляет собой период времени с 1 января того года, в котором регистрируется новая организация до непосредственной даты этой регистрации. АО должно составить последнюю бухгалтерскую отчётность. Составляется она на дату, которая предшествует дате государственной регистрации ООО (Читайте также статью ⇒ Особенности бухгалтерского учета при реорганизации предприятия в 2018 году).

Рассмотрим на примере преобразования АО в ООО:

Новая организация ООО создана при преобразовании и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2017г. С этой даты АО признается прекратившим деятельность. Определим последний отчётный год для АО: с 1 января 2017г. по 30 ноября 2017г., на 30 ноября 2017г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчётность.

Возникшая новая организация должна представить свою первую бухгалтерскую отчётность. Представляется она на дату госрегистрации этого юрлица. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2017г. ООО обязано представить первую бухотчётность. Отчетность как АО так и ООО должна составляться с учётом указаний по формированию бухотчётности при реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, который предшествует внесению записи в реестр о новой организации, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, а также распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. Другими словами, АО должна закрыть 99-й счёт «Прибыль и убытки» и распределить в соответствии с решением учредителей чистую прибыль.

Важно! Для составления вступительной отчётности ООО показатели берутся из последнего отчёта АО.

При этом, решением учредителей определяется порядок обмена акций АО в части доли ООО, после чего в первой отчётности отражают сформированный уставный капитал. При преобразовании АО потребуется провести инвентаризацию имущества и обязательств.

Налоговый учёт преобразования АО в ООО

При реорганизации, организация как и другие налогоплательщики должна уплачивать налоги и представлять налоговые декларации. При этом на новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога реорганизованного лица. То есть правопреемником в этом случае признается новое юрлицо, в нашем случае ООО.

Права и порядок исполнения своих обязанностей по уплате налога для нового юрлица установлены те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки по уплате налога также не меняются, поэтому, если организация до ее реорганизации не заплатит положенные налоги, эта обязанность перейдет к ООО, то есть к ее правопреемнику.

Налоговым периодом для упрощенцев считается календарный год, однако при реорганизации таких лиц это период может быть изменен. Как уже отмечалось выше, устанавливается он равным периоду с 1 января того года, в котором организация прекращена, до того дня, когда произошла госрегистрация прекращения организации.

Для новой организации (в нашем случае ООО) первый налоговый период является промежуток времени от ее регистрации до 31 декабря года регистрации. Возвращаясь к нашему примеру, госрегистрация возникшего ООО произошла 1 декабря 2017 года, соответственно, за налоговый принимается период с 1 по 31 декабря 2017 года.

Весь период до реорганизации АО продолжает вести книгу учета доходов и расходов в соответствующей книге учета, применяемой организациями или предпринимателями на УСН. С момента регистрации ООО, общество начинает вести свой учет уже в новой книге учета доходов и расходов. Все налогоплательщики, которые находятся на УСН обязаны представлять в налоговые органы декларацию по этому налогу. Соответственно, обязанностью АО является представление такой декларации за последний свой налоговый период.

Важно! Если требуемые по налоговому законодательству декларации реорганизуемой организацией (АО) представлены не будут, сделать это должна организация-правопреемник (в нашем случае ООО).

Подача такой декларации правопринимающей организацией нужна для того, чтобы определить налоговые обязательства реорганизованных компаний на конец налогового периода. Даже если у организации-правопреемника обязанность по представлению деклараций по каким-либо налогам не предусмотрена, это не освобождает ее от представления деклараций по налогам реорганизуемого АО (Читайте также статью ⇒ Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций в 2018 году).

Определенных сроков для представления деклараций по последнему налоговому периоду Налоговым Кодексом не предусмотрено. Однако, сроки для подачи деклараций и уплате налогов для правопреемников остаются неизменными, то есть подать декларацию нужно не позднее срока предоставления того периода, к котором реорганизация была проведена. То есть АО, которое подлежит реорганизации должно подать декларацию по УСН за свой последний налоговый период до окончания процесса реорганизации. Если АО не предоставит декларацию, то ООО, как правопреемник должна будет это сделать. Срок для этого устанавливается в соответствии со сроком для представления декларации по УСН для других налогоплательщиков, то есть до 31 марта того года, который следует за годом, в котором было проведено преобразование.

Возвращаясь к нашему примеру отметим, что АО должно будет представить декларацию по УСН за последний налоговый период в срок до 30 ноября 2017 года. Если она этого не сделает, реорганизованная организация, то есть ООО принимает на себя эту обязанность. Представить отчет уже ООО должно будет в срок до 31 марта 2018 года.

Законодательная база

Законодательная база Содержание
Закон №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Статья 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц»
Закон №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»
Закон №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете»
Статья 50 НК РФ «Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица»