С сентября 2014 законодательством разрешено регистрировать виды непубличных и публичных акционерных обществ — АО и ПАО соответственно. Процедура регистрации имеет достаточно сложный документооборот и множество нюансов, учет которых обязателен. Расскажем в статье про порядок регистрации АО, дадим рекомендации по составлению документов.
Особенность акционерной организационной формы состоит в эмиссии собственных акций. Держатели акций имеют права, предоставленные Уставом обществ. Ответственность держателей ограничивается стоимостью акций. После получения свидетельства ОГРН необходимо произвести государственную регистрацию выпуска акций.
Отличия положений АО и ПАО
Разрешенные виды АО имеют отличия, учитываемые при открытии и оформлении документов. Основные показатели обществ:
| Условие | АО | ПАО |
| Количество акционеров | До 50 человек | Не ограничено |
| Величина уставного капитала | Свыше 100 МРОТ | Свыше 1000 МРОТ |
| Выкуп акций | Имеется возможность преимущественного приобретения обществом отчужденных акций. Условие соответствует правам ООО | Право преимущественного выкупа отсутствует, реализация отчужденных акций производится через открытую подписку |
| Обязанность публикации сведений | Отсутствует | Производится в обязательном порядке |
Отличия обществ проявляются в нюансах, которые необходимо учитывать при подготовке учредительных документов. Порядок регистрации обществ в ИФНС и перечень документов для открытия АО и ПАО совпадают.
Регистрационные действия акционерного общества
Особенность создания акционерных обществ состоит в прохождении регистрации как юридического лица и эмитента собственных акций. Внесение в реестр предприятий производится регистрирующим органом ИФНС, подтверждение выпуска акций осуществляет территориальное отделение Банка России.
Игнорирование обязательной регистрации акций позволяет контролирующим органам произвести ликвидацию общества в порядке судебного производства.
Дополнительный контроль обществ возникает при участии Министерства по антимонопольной политике. АО преимущественно имеют значительные по стоимости величины уставного капитала (УК). В случае превышения стоимости выше 100 тысяч МРОТ информацию о регистрации АО получает ФАС, без одобрения которой невозможно провести значимые сделки.
Подготовительный к регистрации этап
Условия, оговоренные на этапе подготовки, позволяют эффективно вести деятельность желаемого профиля и управлять акциями. До подачи документов в ИФНС потребуется определить:
- Наименование предприятия.
- Место расположение организации.
- Виды деятельности и коды статистики, соответствующие выбранным направлениям.
- Регистратора для ведения учета акций.
При подготовке к открытию важным моментом является регистрация решения об открытии АО и выбора его публичного или непубличного вида. О произведенном выборе вносится запись в протоколы, изданные по результатам общего собрания учредителей.
Пример о необходимости тщательной подготовки документов
Учредители приняли решение о создании АО с выбором органов управления. На моменте подготовки документов в протоколе отразилось решение о создании органа управления, ревизионного комитета и внесении данных в Устав.
При подготовке Устава создание ревизионного органа не было внесено составителем. Вывод: в регистрации предприятия было отказано. Документы возвращены для доработки. При очередном представлении документов потребовалась повторная уплата пошлины. Читайте также статью: → «Учет уставного капитала организации. Учет расчетов с учредителями. Счет 80, 75».
Сведения об акциях в Уставе
Важным документом для ведения акционерной деятельности является Устав, описывающий цели создания, порядок оплаты и размещения акций, конвертации, изменения УК и прочие условия ведения деятельности. От грамотной подготовки Устава зависит эффективное функционирование предприятия.
Ряд обязательных положений Устава об акциях:
| Положение | Подробные условия |
| Описание акций | Данные о виде, количестве, номинальной стоимости |
| Порядок оплаты | Условия оплаты приобретения акций |
| Возможность конвертации | Перевод привилегированных акций в обычные виды |
| Ограничения прав общества | Предельное количество собственных акций в распоряжении общества |
| Ограничения держателей | Ограничение количества акций у одного держателя, суммарной стоимости, числа активных голосов одного держателя |
| Права держателей | Описываются возможность принимать участие в собраниях, получать дивиденды |
| Управление акциями | Вносится положение о принятии решений в отношении акций собранием акционеров или иной вариант управления |
| Стоимость акций при реорганизации | Указывается возможность получить номинальную или иную стоимость акций при расформировании общества |
Наиболее детальное описание положений Устава используется для обществ с большим количеством акционеров. В обществах с малым числом акционеров детализация препятствует гибкости принятия управленческих решений.
Особенности учета капитала акционерных обществ
Минимально допустимая величина УК акционерных обществ – 10 000 рублей. Стоимость может быть сформирована денежными средствами в пределах минимального размера или имуществом при внесении свыше минимума. Взнос половины денежной стоимости производится в течение 3 месяцев, остальная сумма уплачивается (вносится) в течение года.
Требование о минимальном взносе денежными средствами является отличием АО от ООО. До поступления имущества необходимо провести обязательную независимую оценку с целью определения истинной стоимости актива. Учредители имеют право принять имущество в оценочной стоимости или меньшей сумме с фиксацией поступления в акте приема-передачи.
Пример ответственности за проведенную оценку
Учредители АО «Вымпел» приняли решение о формировании стоимости УК в размере 320 тысяч рублей, 310 тысяч из которых вносится имуществом (транспортным средством). Для подтверждения стоимости был приглашен независимый оценщик, определивший более высокую цену имущества без учета рыночной обстановки.
В процессе деятельности и проверки инспекторы определили явное расхождение и завышение оценки стоимости имущества, реальная цена которого не превышала 100 тысяч рублей. Превышение суммы над реальной было подтверждено экспертной оценкой. Вывод: учредитель, внесший имущество и оценщик понесли субсидиарную ответственность в размере суммы превышения.
Перечень документов для регистрации
Законодательством установлен список форм, обязательных к представлению при регистрации. Процедуру внесения записи в реестр предприятий осуществляет ИФНС. Заявитель представляет регистратору:
- Заверенную нотариально форму Р11001.
- Устав акционерного общества в количестве 2 экземпляров, один из которых возвращается обществу с отметкой о регистрации, второй поступает в дело налогоплательщика.
- Протокол собрания учредителей с данными о принятии решения по созданию предприятия, размере капитала и иных важных организационных моментах.
- Отчет об оценке имущества, если уставный капитал сформирован частично неденежными средствами. Читайте также статью: → «Перечень облагаемого по кадастровой стоимости имущества».
- Гарантийное письмо от арендодателя, свидетельство о праве собственности, подтверждающие законность представленного адреса месторасположения. Договор аренды, заключенный предприятием от имени АО, представляется регистратору после внесения данных в реестр.
- Квитанция или иной платежный документ, подтверждающий взнос госпошлины в бюджет.
В случае подачи документов третьим лицом право представления и получения форм должно быть подтверждено доверенностью. Юридическая правомочность возникает у документа, составленного и удостоверенного нотариально.
По истечении 5 дней полномочный учредитель или доверенное лицо получает готовые регистрационные свидетельства.
Действия АО после завершения регистрации
Одним из важных этапов регистрации является выбор независимого регистратора. С организацией заключается договор на ведение реестра акционеров и хранение данных. Заключение договора с регистратором является обязательным условием учета акций, за нарушение которого предусмотрен штраф, предусмотренный ст. 15.22 КоАП.
Размер административного штрафа:
| Категория санкции | Должностное лицо | Юридическое лицо |
| Минимальный размер | 30 тысяч рублей | 700 тысяч рублей |
| Максимальный размер | 50 тысяч рублей | 1 млн рублей |
| Иное наказание | Дисквалификация от 1 года до 2 лет | Не предусмотрено |
О выпуске акций решение принимает выбранный орган – совет директоров. Решение фиксируется в протоколе собрания и является важным документом для регистрации эмиссии. Акционерные общества обязаны проводить официальную регистрацию эмиссии акций. Основные моменты регистрации эмиссии:
- В срок, не позднее 1 месяца после регистрации, организация обязана предоставить документы на государственную регистрацию.
- Пакет документов, включая договор с регистратором, представляется в территориальное отделение Банка России.
- Регистрация эмиссии производится одновременно с регистрацией отчета о выпуске.
- Акции, размещенные в момент регистрации, распределяются между учредителями.
- Стоимость акций при размещении может не совпадать с номинальной ценой.
Копии документов, представляемые для регистрации выпуска акций, должны быть заверены нотариально либо исполнительным органом общества.
Постановка на учет в различных фондах
Общества, имеющие наемных работников, обязаны пройти постановку на учет в фондах, производить отчисления в бюджет и отчитываться по налогам. Использование при регистрации принципа одного окна позволяет исключить трату времени на постановку на учет в фондах. Подача сведений производится ИФНС при регистрации.
Предприятие получает готовые уведомления о постановке и присвоенных регистрационных номерах на адрес месторасположения. При необходимости срочного получения информации о номерах данные получают непосредственно в фондах либо на официальных сайтах по ИНН, присвоенному при постановке на налоговый учет.
Наличие регистрационного номера в фондах позволяет:
- Обеспечивать социальные гарантии наемным работникам.
- Уплачивать взносы, начисленные на вознаграждения работников.
- Представлять отчетность о начислениях и погашении обязательств.
- Производить сверки расчетов и иной документооборот с учреждениями.
Коды статистики, присвоенные обществу, необходимо получить в территориальном отделении органов. Обязанность по высылке информационного письма с указанием кодов у органов статистики отсутствует. Данные требуются для подтверждения права АО на ведение заявленной деятельности.
Частые вопросы и ответы на них
Вопрос №1. Имеется ли возможность передать требуемые формы для регистрации эмиссии акций в электронном виде?
Законодательство допускает передачу документов, подтвержденных ЭЦП. О данных сервиса необходимо уточнять в территориальном отделении Банка России.
Вопрос №2. Имеются ли ограничения ведения деятельности общества до уплаты уставного капитала?
Внесение половины стоимости капитала осуществляется в течение 3 месяцев. До уплаты взноса сделки, за исключением связанных с учреждением, предприятием не производятся.
Вопрос №3. Нужно ли уведомлять ИФНС и фонды об открытии обществом расчетного счета?
Уведомление не требуется. Информация в органы контроля поступает непосредственно из банков. Читайте также статью: → «Как открыть расчетный счет в банке?».
Вопрос №4. Имеет ли значение указание в заявлении на регистрацию основным кодом деятельность, ведение которой является вспомогательным видом?
Основное условие – внесение данных о кодах в заявление. Разбивка на основные и вспомогательные виды не имеет значения. Вопросы могут возникнуть при оформлении лицензирования.
Вопрос №5. Часть имущества АО вносится имуществом. Какое количество актов необходимо иметь?
Акт приема-передачи имущества составляется по одному на каждого из участников и 2 экземпляра для учета и представления на регистрацию.
Загрузка...