Основная масса коммерческих организаций в нашей стране создается в организационно-правовой форме ООО. Эта форма приобрела популярность среди предпринимателей из-за простоты в применении.
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой коммерческую структуру, которая сформирована с целью получения прибыли. В рамках этой организации партнеры, объединяя личные усилия, проводят совместную деятельность с разделением общего дохода, оставшегося после необходимых затрат и уплаты налогов. Согласно ФЗ-№ 129, каждая компания должна пройти обязательную процедуру регистрации в ФНС.
Преимущества ООО относительно других организационно-правовых форм
Основными преимуществами ООО являются:
- процедура регистрации проводится в короткие сроки;
- оформить учредительные документы можно самостоятельно;
- согласно законодательству, размер уставного капитала должен составлять от 10 тысяч рублей, а при повышении можно вводить имущество;
- для учредителей ООО существует защита от имущественной ответственности, при этом величина убытков каждого из них не может быть выше, чем собственный взнос;
- не запрещены российские и иностранные инвестиции;
- ограничений по виду деятельности не существует;
- простота системы управления – его разрешено передавать генеральному директору без необходимости сбора совета директоров;
- законом не запрещено создавать дочерние организации и другие типы некоммерческих предприятий.
Участники ООО
Люди, сформировавшие ООО, при открытии организации именуются учредителями, а в дальнейшем – участниками, которыми могут быть не только российские граждане, но и иностранцы, а также юридические лица разных форм собственности. Здесь ограничения действуют лишь в отношении государственных и муниципальных органов.
В ООО могут состоять до 50 участников, а важные вопросы внутри компании решаются сообща, путем голосования.
Уставный капитал
Участники ООО обязаны внести начальный взнос в активы организации. Уставный капитал (УК) призван не только обеспечить функционирование организации на начальном этапе, но и является гарантией для кредиторов. Минимальная величина УК установлена законодательно и составляет 10 тысяч рублей, однако для отдельных видов предпринимательской деятельности этот размер имеет большее значение.
Доли в уставном капитале
По внутреннему соглашению учредителей уставный капитал делится на доли между ними. Например, когда двое учредителей произвели равные по размеру денежные суммы, то доля в уставном капитале будет равна ½ или 50% для каждого в отдельности. В отношении объемов долей ограничений не существует, то есть они могут быть разной величины. Бывает так, что одному из учредителей принадлежит 70% уставного капитала, а трем остальным – по 10%. При этом каждый участник должен произвести оплату своей доли сам и от данной обязанности не освобождается. Доля вносится не позже срока в 4 месяца после даты регистрации организации, либо заранее, что прописывается в самом уставе.
Управление организацией
ООО предполагает достаточно простую систему управления, где, как правило, руководящим органом выступает общее собрание участников (ОСУ), где и проводится обсуждение и решение текущих вопросов компании. Голоса участников являются пропорциональными их долям в уставном капитале общества, но данный порядок разрешается изменять на усмотрение руководства.
Зачастую деятельностью компании руководит директор, выбираемы участниками общества или нанимаемый со стороны. Кроме директора иногда формируется коллегиальный орган исполнения – это дирекция или правление.
Устав общества с ограниченной ответственностью
Устав – это учредительный документ, регулирующий характер работы организации, а большая часть его положений основываются исключительно на императивных нормах «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы распространяются на все организации без исключения вне зависимости от того, имеется ли на них указание в уставе или нет, поскольку законодательные положения при этом используются по умолчанию.
Когда в ходе функционирования компании происходит изменение сведений в ЕГРЮЛ, или сами участники намерены поменять их в силу различных причин, в устав нужно внести корректировки с их обязательной регистрацией в ФНС.
Изменения, разрешенные для внесения в устав
Регистрация изменений в уставе бывает, как обязательной, так и добровольной.
Необходимость новой редакции описывает закон, например:
- смена наименования организации;
- изменение юридического адреса, за исключением являются случаи, если в документах организации прописан только населенный пункт, а новый адрес лежит в его периметре;
- когда происходит увеличение или уменьшение размера уставного капитала;
- внесение в устав новых типов деятельности, если в документах компании не прописано возможность осуществлять любой вид направления, разрешенный законодательно.
Помимо этого, участники обладают правом пересмотра условий функционирования компании, даже если в начальном варианте устава прописывались иные.
Диспозитивные нормы: что разрешается изменять в уставном документе и фиксировать эти коррективы в новой редакции:
- разрешен выход из общества, за исключением организаций с одним учредителем;
- преимущественное право на покупку доли;
- обязательное согласие на отчуждение доли иным участникам или сторонним гражданам;
- доля может переходить по наследству;
- возможно изменение в системе голосования по некоторым типам деятельности организации;
- возможность изменения порядка заверения протоколов общих собраний через нотариуса или иными методами фиксации.
Например, в начальной редакции устава прописывалась возможность выхода из организации для любого из участников. Однако впоследствии организация инвестировала значительную часть средств на приобретение дорогостоящего оборудования. В сложившейся ситуации намерение на выход одного из участников общества не будет удовлетворено, поскольку при этом ему нужно выплатить его долю, что может негативно повлиять на дальнейшее развитие предпринимательской деятельности. Подобные случаи можно предусмотреть заранее, зафиксировав их в нормативном акте организации, или внести данное ограничение в устав.
Оформление новой редакции учредительных документов
В протоколе общего собрания участников общества фиксируются все изменения в уставе, а если необходимо утвердить редакцию устава в организации с единственным учредителем, что такое решение он уполномочен принимать самостоятельно. Иными словами, решение лиц, выступающих собственниками организации, является основанием для изменения устава.
В данном решении прописывается новая редакция устава или его изменение, которое фиксируется на отдельных страницах. Эти способы по сути юридически равноценны, однако подготовка полного устава ООО является более удобной, поскольку в этом случае не нужно сопоставлять старую версию устава и ранее внесенные в него коррективы.
Важно, что на титульном листе устава в новой редакции необходимо фиксировать ссылку на реквизиты вынесенного решения в виде номера и даты.
Зарегистрировать устав в измененной редакции необходимо в органе ФНС, который специализируется на подобных процедурах. Например, в субъектах страны сформированы специальные единые регистрационные центры, куда можно обратиться по вопросу регистрации изменений устава.
Помимо вынесенного решения об изменениях в уставе и собственно самого учредительного документа нужно составить заявление в форме Р13014, где обычно необходимо заполнить определенные страницы в зависимости от вида внесенных корректив. К примеру, когда были внесены изменения в некоторые положения учредительного документа, не отражающиеся в ЕГРЮЛ, то заполнить необходимо исключительно титульный лист и лист «П».
Важно отметить, что Приказом ФНС России N ЕД-7-14/948@, вступившим в законную силу 18.12.2021, внесены изменения в форму заявления Р13014 – данный документ разрешено подавать только на новом бланке. При этом принцип составления заявления не изменен, изменились штрих-коды на всех страницах и их нумерация.
После регистрации изменений, лист записи ЕГРЮЛ и дополнительный экземпляр устава с соответствующей отметкой налоговой инспекции направляются заявителю в электронном формате. Если заявитель желает получить данные документы в бумажном виде, то об этом необходимо внести специальную отметку на последнем листе заявления Р13014.
Возможна ли замена индивидуально разработанного устава на типовой
Типовые варианты теперь разрешено применять как для начальной регистрации организации, так и в процессе перехода на них уже функционирующих компаний. Приказ Минэкономразвития № 411 от 1 августа 2018 года законодательно утверждает 36 вариантов учредительных документов.
Преимущества типового устава ООО перед начальной редакцией документа:
- Простота вариантов, поскольку каждый из них содержит не больше 1-2 страниц, что облегчает ориентирование в документе.
- Переход на новую редакцию устава отменяет необходимость его изменения в случае смены наименования, юридического адреса или уставного капитала компании.
- Важно, что в этих вариантах учредительных документов отсутствуют цитаты закона «Об ООО», что исключает риск содержания устаревших законодательных норм.
Но, стоит отметить, что в каждом из типовых вариантов содержится определенный перечень диспозитивных норм, то есть внести дополнительно свои условия в такой устав уже не представляется возможным.
Загрузка...