Ликвидация ООО – это процедура прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, то есть эта организация исключается из списка ЕГРЮЛ. А при смене директора или учредителей не является основанием для исключения ООО из ЕГРЮЛ, значит, это не является ликвидацией, а одной из альтернатив реорганизации. ЕГРЮЛ содержит полную информацию об организациях любой формы собственности. Процедуры оформления ликвидации и смены директора и учредителей являются отличными друг от друга.
Рассмотрим порядок смены учредителей и (или) директора ООО.
Нормативное регулирование смены директора и учредителей ООО
Процедура смены руководящих органов ООО базируется на следующих нормативных актах:
- ГК РФ
- Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ
- Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ
- Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@
- Устава организации
- Учредительного договора (не будет иметь места, если ООО учреждено 1 лицом)
Внести изменения в ЕГРЮЛ просто. Но из-за ошибки даже в одном символе придется переделывать весь пакет документов и потратить еще неделю времени на регистрацию.
Генеральный директор юридической компании Windfort Consulting В. Фончикова
Читайте также статью: → СЗВ-М на директора-учредителя без трудового договора.
Основание для смены директора и учредителей ООО
Смену директора и учредителей регулируют разные отрасли права:
| Директор | ТК РФ |
| Учредители | ГК РФ
14-ФЗ 129-ФЗ |
Какие изменения могут быть проведены в системе управления ООО необходимо прописать в локальных документах организации (Уставе и Учредительном договоре). Такие изменения должны быть официально зарегистрированы в ЕГРЮЛ, которой занимается ФНС.
Важно! При смене директора не допускать двоевластия или безвластия.
Пример информации, отражаемой в протоколе
В протоколе должно быть отражено:
- Наименование ООО
- Дата, время и номер протокола
- Место проведения заседания (адрес)
- Присутствовавшие лица
- Председатель
- Повестка дня
- Выступающие лица
- Результаты голосования (с указанием лица, проводившего подсчет голосов)
- Принятое решение
- Подпись председателя заседания
Смена директора ООО
Основанием для смены директора ООО является вынесенное посредством решения одного участника ООО или протокола общего собрания компании, если в Уставе ООО нет никаких особых требований к смене директора.
Смена директора осуществляется посредством подачи формы N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению N 6 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Сформировать это заявление можно с помощью установки программного обеспечения с официального сайта ФНС. При этом на сайте представлена актуальная форма заявления. Программа самостоятельно формирует в соответствии с требованиями заявление и его останется распечатать. Необходимо, в соответствии с данными внесенными в ЕГРЮЛ, внести сведения об организации, участниках, действующем и новым директорами.
Документы, предоставляемые в ФНС при смене директора
В ФНС в срок до трех дней с даты приятия решения предоставляются такие документы:
- Заявление, оформленное по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
- Решение или протокол о смене директора ООО
Для нотариального заверения заявления и подписи нового директора необходимо предоставить такие документы как:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Устав ООО
- ОГРН
- ИНН
- Решение (протокол)
При этом новый директор для удостоверения личности и сверке данных должен иметь при себе свой паспорт и ИНН.
При смене личных данных директора (ФИО, адрес регистрации и т.д.) органы МВД передают такие сведения в ФНС и это является основанием для внесения данных в ЕГРЮЛ.
Результат, предоставляемый ФНС при смене директора
При сдаче заявления по форме Р14001 новый директор получает расписку в получении документов (важно, чтобы не просрочить 3 дня с момента вынесения решения) от специалиста, занимающегося приемом документов.
Через 5 дней необходимо явиться в ФНС с паспортом и ранее полученной распиской для получения листа выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут сняты все полномочия и ответственность с бывшего директора, до тех пор, пока не будут внесены изменения, все претензии органов будут высылаться на старого директора.
Смена учредителей ООО
Смена учредителей ООО может быть осуществлена в соответствии с Уставом и Учредительным договором (если это предусмотрено) посредством:
- выхода участника из ООО и распределения его доли
- нотариально оформленной купли-продажи доли в ООО
- покупки доли ООО
- дарения доли ООО
- наследования доли ООО
Смена учредителей должна быть подтверждена заявлением о принятии в ООО от нового участника, если речь идет об увеличении Уставного капитала и решением общего собрания учредителей, а если смены уставного капитала не происходит, то заявлениями о выходе одних участников и вводе других, а также протоколом.
Эта процедура оформляется также как и смена директора формой Р14001.
Внесение изменений в учредительные документы
При этом вносимые изменения нужно официально оформить в локальных актах ООО: Устав и Учредительный договор, что оформляется «Заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» форма N Р13001 согласно приложению N 4 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. Это заявление можно заполнить через программу, размещенную на сайте ФНС. Эта форма заявления (как и Р14001) должна быть заверена нотариально и к нему должны быть приложены такие документы как:
- Заявление (если несколько новых участников – то от каждого) о принятии в ООО, заверенных подписью и печатью директора
- Заявление (если выходит несколько участников – то от каждого) о выходе из ООО, заверенных подписью и печатью директора
- Решение или протокол о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, а также в этом документе отражается утверждение новой редакции Устава
- Документ от нотариуса о подтверждении факта принятия решения
- Новый Устав ООО (или лист изменений к уставу) в 2 экземплярах
- Подтверждение 100% оплаты долей лиц, входящих в состав.
- Документ об оплате государственной пошлины (за внесение изменений в устав ООО), размер которой составляет 800 рублей.
При это предоставляемое заявление по форме N Р13001 должно быть заверено нотариально. Нотариусу помимо заверяемого заявления необходимо предоставить:
- Выписку из ЕГРЮЛ
- Действующую редакцию Устава
- ОГРН
- ИНН
- Решение (протокол) о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, также с указанием на утверждение новой редакции Устава
Документы, предоставляемые в ФНС при смене учредителей
В ФНС в период 3 дней с момента приятия решения предоставляются следующие документы:
- Заявление по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
- Заявление по форме Р13001, прошитое и заверенное нотариально
- Решение или протокол
| Увеличение УК ООО | Уменьшение УК ООО | |
| Форма Р13001 | Лист Л | Лист И |
| Форма Р14001 | Возможно миновать сдачу Р14001, так как в Р13001 внесены сведения о новых участниках, но при условии увеличения или уменьшения УК | |
При сдаче заявлений доверенное лицо (директор) получает расписку в получении документов от специалиста, занимающегося приемом документов. Через 5 дней ФНС выдает лист выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут внесены все изменения в отношении Устава, учредителей, уставного капитала.
Читайте также статью ⇒ Устав ООО с одним учредителем.
Ошибка при предоставлении формы Р14001
Одним протоколом заседания собрания учредителей принято решение о смене директора и изменения состава участников. На один протокол оформляются отдельные заявления по форме Р14001.
В этом случае проще отразить изменения в одной форме Р14001 заполнением соответствующих листов заявления: о выходе участника из ООО, о распределении его доли и о смене директора.
Ответы на распространенные вопросы
Вопрос №1: Как поступить, если на имя бывшего директора ООО приходят извещения, штрафы от различных органов?
Ответ: такая ситуация возникает, в случае когда новый директор не позаботился о внесении изменений в ЕГРЮЛ по заявлению Форма Р14001. В этом случае в ФНС от бывшего директора необходимо Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ Форма N Р34002
Вопрос №2: Нужно ли заполнять отдельные формы Р14001 если обнаружены ошибки в ЕГРЮЛ об ООО и одновременно меняется директор ООО
Ответ: Да заполняется 2 заявления по форме Р14001: на внесение исправлений ошибок об ООО и на внесение изменений в связи со сменой директора в ЕГРЮЛ.
Загрузка...