Ликвидация ООО путем смены директора и учредителей

Автор статьи

Виктория Ананьина

5 минут на чтение
39 просмотров
Содержание Содержание

Ликвидация ООО – это процедура прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, то есть эта организация исключается из списка ЕГРЮЛ. А при смене директора или учредителей не является основанием для исключения ООО из ЕГРЮЛ, значит, это не является ликвидацией, а одной из альтернатив реорганизации. ЕГРЮЛ содержит полную информацию об организациях любой формы собственности. Процедуры оформления ликвидации и смены директора и учредителей являются отличными друг от друга.

Рассмотрим порядок смены учредителей и (или) директора ООО.

Нормативное регулирование смены директора и учредителей ООО

Процедура смены руководящих органов ООО базируется на следующих нормативных актах:

Внести изменения в ЕГРЮЛ просто. Но из-за ошибки даже в одном символе придется переделывать весь пакет документов и потратить еще неделю времени на регистрацию.

Генеральный директор юридической компании Windfort Consulting В. Фончикова

Читайте также статью: → СЗВ-М на директора-учредителя без трудового договора.

Основание для смены директора и учредителей ООО

Смену директора и учредителей регулируют разные отрасли права:

ДиректорТК РФ
УчредителиГК РФ

14-ФЗ

129-ФЗ

Какие изменения могут быть проведены в системе управления ООО необходимо прописать в локальных документах организации (Уставе и Учредительном договоре). Такие изменения должны быть официально зарегистрированы в ЕГРЮЛ, которой занимается ФНС.

Важно! При смене директора не допускать двоевластия или безвластия.

Пример информации, отражаемой в протоколе

В протоколе должно быть отражено:

  1. Наименование ООО
  2. Дата, время и номер протокола
  3. Место проведения заседания (адрес)
  4. Присутствовавшие лица
  5. Председатель
  6. Повестка дня
  7. Выступающие лица
  8. Результаты голосования (с указанием лица, проводившего подсчет голосов)
  9. Принятое решение
  10. Подпись председателя заседания

Смена директора ООО

Основанием для смены директора ООО является вынесенное посредством решения одного участника ООО или протокола общего собрания компании, если в Уставе ООО нет никаких особых требований к смене директора.

Смена директора осуществляется посредством подачи формы N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению N 6 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Сформировать это заявление можно с помощью установки программного обеспечения с официального сайта ФНС. При этом на сайте представлена актуальная форма заявления. Программа самостоятельно формирует в соответствии с требованиями заявление и его останется распечатать. Необходимо, в соответствии с данными внесенными в ЕГРЮЛ, внести сведения об организации, участниках, действующем и новым директорами.

Документы, предоставляемые в ФНС при смене директора

В ФНС в срок до трех дней с даты приятия решения предоставляются такие документы:

  • Заявление, оформленное по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
  • Решение или протокол о смене директора ООО

Для нотариального заверения заявления и подписи нового директора необходимо предоставить такие документы как:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ
  2. Устав ООО
  3. ОГРН
  4. ИНН
  5. Решение (протокол)

При этом новый директор для удостоверения личности и сверке данных должен иметь при себе свой паспорт и ИНН.

При смене личных данных директора (ФИО, адрес регистрации и т.д.) органы МВД передают такие сведения в ФНС и это является основанием для внесения данных в ЕГРЮЛ.

Результат, предоставляемый ФНС при смене директора

При сдаче заявления по форме Р14001 новый директор получает расписку в получении документов (важно, чтобы не просрочить 3 дня с момента вынесения решения) от специалиста, занимающегося приемом документов.

Через 5 дней необходимо явиться в ФНС с паспортом и ранее полученной распиской для получения листа выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут сняты все полномочия и ответственность с бывшего директора, до тех пор, пока не будут внесены изменения, все претензии органов будут высылаться на старого директора.

Смена учредителей ООО

Смена учредителей ООО может быть осуществлена в соответствии с Уставом и Учредительным договором (если это предусмотрено) посредством:

  • выхода участника из ООО и распределения его доли
  • нотариально оформленной купли-продажи доли в ООО
  • покупки доли ООО
  • дарения доли ООО
  • наследования доли ООО

Смена учредителей должна быть подтверждена заявлением о принятии в ООО от нового участника, если речь идет об увеличении Уставного капитала и решением общего собрания учредителей, а если смены уставного капитала не происходит, то заявлениями о выходе одних участников и вводе других, а также протоколом.

Эта процедура оформляется также как и смена директора формой Р14001.

Внесение изменений в учредительные документы

При этом вносимые изменения нужно официально оформить в локальных актах ООО: Устав и Учредительный договор, что оформляется «Заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» форма N Р13001 согласно приложению N 4 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. Это заявление можно заполнить через программу, размещенную на сайте ФНС. Эта форма заявления (как и Р14001) должна быть заверена нотариально и к нему должны быть приложены такие документы как:

  • Заявление (если несколько новых участников – то от каждого) о принятии в ООО, заверенных подписью и печатью директора
  • Заявление (если выходит несколько участников – то от каждого) о выходе из ООО, заверенных подписью и печатью директора
  • Решение или протокол о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, а также в этом документе отражается утверждение новой редакции Устава
  • Документ от нотариуса о подтверждении факта принятия решения
  • Новый Устав ООО (или лист изменений к уставу) в 2 экземплярах
  • Подтверждение 100% оплаты долей лиц, входящих в состав.
  • Документ об оплате государственной пошлины (за внесение изменений в устав ООО), размер которой составляет 800 рублей.

При это предоставляемое заявление по форме N Р13001 должно быть заверено нотариально. Нотариусу помимо заверяемого заявления необходимо предоставить:

  • Выписку из ЕГРЮЛ
  • Действующую редакцию Устава
  • ОГРН
  • ИНН
  • Решение (протокол) о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, также с указанием на утверждение новой редакции Устава

Документы, предоставляемые в ФНС при смене учредителей

В ФНС в период 3 дней с момента приятия решения предоставляются следующие документы:

  • Заявление по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
  • Заявление по форме Р13001, прошитое и заверенное нотариально
  • Решение или протокол
Увеличение УК ОООУменьшение УК ООО
Форма Р13001Лист ЛЛист И
Форма Р14001Возможно миновать сдачу Р14001, так как в Р13001 внесены сведения о новых участниках, но при условии увеличения или уменьшения УК

При сдаче заявлений доверенное лицо (директор) получает расписку в получении документов от специалиста, занимающегося приемом документов. Через 5 дней ФНС выдает лист выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут внесены все изменения в отношении Устава, учредителей, уставного капитала.

Читайте также статью ⇒ Устав ООО с одним учредителем.

Ошибка при предоставлении формы Р14001

Одним протоколом заседания собрания учредителей принято решение о смене директора и изменения состава участников. На один протокол оформляются отдельные заявления по форме Р14001.

В этом случае проще отразить изменения в одной форме Р14001 заполнением соответствующих листов заявления: о выходе участника из ООО, о распределении его доли и о смене директора.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1: Как поступить, если на имя бывшего директора ООО приходят извещения, штрафы от различных органов?

Ответ: такая ситуация возникает, в случае когда новый директор не позаботился о внесении изменений в ЕГРЮЛ по заявлению Форма Р14001. В этом случае в ФНС от бывшего директора необходимо Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ Форма N Р34002

Вопрос №2: Нужно ли заполнять отдельные формы Р14001 если обнаружены ошибки в ЕГРЮЛ об ООО и одновременно меняется директор ООО

Ответ: Да заполняется 2 заявления по форме Р14001: на внесение исправлений ошибок об ООО и на внесение изменений в связи со сменой директора в ЕГРЮЛ.

Добавить комментарий

Рекомендуем похожие статьи