Смена единственного учредителя ООО: пошаговая инструкция

Когда учредитель ООО единственный, при его выходе из бизнеса невозможно передать свою долю в пользу организации, чтобы та была распределена между оставшимися членами. Закон также запрещает предпринимателю покинуть фирму в случае, если в ней не остается хотя бы одного участника. Как тогда быть в случае, если ликвидировать компанию не хочется? Давайте разберемся, какие могут быть варианты смены единственного учредителя в нашей статье «Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция».

Смена учредителя путем вступления в ООО третьего лица

Важно! В некоторых случаях перед проведением процедуры смены учредителя путем привлечения нового участника ООО необходимо изменить устав компании. Такое понадобится, если устав содержит ограничения на выход участника из ООО или на привлечение третьего лица в организацию.

Процедура смены единственного учредителя ООО путем привлечения в компанию третьего лица заключается в следующем:

  1. Третье лицо вносит долю в уставной капитал и оформляется как член ООО.
  2. Учредитель ООО перестает быть участником компании и передает долю в уставном капитале в пользу ООО.
  3. Доля выбывшего учредителя распределяется между оставшимися членами (имеется в виду, переходит к единственному новоприбывшему участнику ООО).
  4. Бывший единственный учредитель ООО получает сумму денежных средств, равную его доле в уставном капитале.

Читайте также статью ⇒ «Внесение изменений учредительные документы ООО«.

Шаг 1 — принятие решения о включении нового участника (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Недостаточно просто принять решение о вступлении в ООО нового члена — необходимо также составить соответствующий письменный Акт. Сперва потенциальный участник ООО подает заявление в свободной форме на имя единственного учредителя компании, затем второй издает «Решение о принятии нового участника». Следует иметь в виду, что заявление о вступлении в ООО должно включать в себя следующие сведения:

  • сумма, которую вносит новый участник в уставный капитал;
  • вид совершаемого в уставный капитал взноса (денежными средствами или имуществом, оцененным профессиональным независимым оценщиком);
  • размер доли в ООО, на которую претендует новый участник.

Важно! Доля в уставный капитал может быть внесена новым участником компании полностью или частями (основания часть взноса — сразу, остальное — в течение 6 месяцев), но подавать документы в Федеральную налоговую службу можно только после того, как будет внесена полная сумма доли.

★ Книга-бестселлер "Бухучет с нуля" для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Шаг 2 — подача документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Новый размер уставного капитала и новый участник ООО должны быть зарегистрированы в налоговой службе после того, как все необходимые изменения внесены во внутреннюю документацию компании.

Важно! Документы в налоговую службу должен отнести лично генеральный директор или его представитель. Также документы можно отправить с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении. Если у директора имеется электронная подпись (ее необходимо предварительно зарегистрировать на официальном сайте Госуслуг, после чего подтвердить лично в Многофункциональном Центре), можно передать документы через сайт ФНС.

Для этого придется собрать следующий комплект документов:

Документы для предъявления в Федеральную налоговую службуДополнительные документыДокументы для нотариуса (чтобы заверить подпись на бланке регистрации изменений в уставных документах ООО)
Бланк по ф. Р13001 — заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО, оформленное нынешним учредителем компании (подпись заверяется нотариально).Доверенность (когда документы приносит представитель генерального директора).Паспорт учредителя.
Заявление нового члена ООО на вступление.Свидетельство о внесении суммы доп. вкладов (когда сначала вносится неполная сумма).Документ, подтверждающий полномочия руководителя (трудовой договор ксерокопия решения о его назначении).
Решение единственного учредителя компании о вступлении в нее нового участника (с указанием изменений в размере долей и в уставном капитале).

Квитанция об оплате государственной пошлины в сумме 800 рублей (бланк выдается в ФНС).

Акт о проведении независимой оценки вклада нового участника (когда доля вносится имуществом, не деньгами).Выписка из ЕГРЮЛ (некоторые нотариусы не требуют ее предоставления, а получают выписку самостоятельно).
Свидетельство о государственной регистрации компании.
Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговой службе.
Документы, переданные в налоговую службу.

Шаг 3 — получение документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Важно! Если сотрудник Федеральной налоговой службы допустил ошибку в документах, подтверждающих внесение изменений в устав ООО, необходимо вернуть бумагу в ФНС для исправления ошибки.

По окончании регистрации (в течение 5 рабочих дней) заявителям выдается два документа:

  1. Новый заверенный устав компании.
  2. Выписка о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

За бумагами необходимо обращаться лично, но если заявитель не имеет возможности явиться в отделение налоговой службы, можно получить документы по почте (для этого при подаче документов в форме Р31001 прописывается адрес).

Шаг 4 — выход участника из состава ООО (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Участник ООО, который пригласил в состав компании нового члена с целью выйти из компании, должен написать заявление в свободной форме о желании выйти из ООО. Решение оформлять не требуется. Затем генеральный директор или его представитель с доверенностью на руках подает документы в ФНС:

  • заявление по ф. Р14001 (с заверенной подписью) — список документов тот же;
  • решение единственного участника (который недавно внес долю в уставной капитал) о распределении доли;
  • заявление прежнего участника о желании выйти из компании.

Готовые документы будут такими же, как и в первом случае, забрать их можно будет через 5 рабочих дней. Когда участник ООО выйдет из компании, он получит действительную стоимость доли в уставном капитале, которая будет рассчитываться из чистых активов ООО.

Шаг 5 — извещение банка и контрагентов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Когда указанные выше операции будут завершены, участник ООО должен сообщить об изменениях банку, обслуживающему расчетный счет компании, а также всех контрагентов.

Читайте также статью ⇒ «Аудит учредительных документов при формировании уставного капитала в 2018 году«.

Типичные ошибки

Ошибка: Единственный учредитель ООО вышел из компании, пригласив в ООО нового участника. По окончании оформления документов банк и контрагенты компании не были оповещены об изменениях.

Комментарий: О произошедших в ООО изменениях непременно следует сообщать банку, в котором открыт расчетный счет, и контрагентов.

Ошибка: Единственный учредитель ООО желает покинуть компанию, не продавая ее.

Комментарий: Закон запрещает единственным учредителям покидать состав участников ООО, пока не будет привлечен новый участник компании. В ООО должен оставаться как минимум один участник.

Ответы на распространенные вопросы: смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция

Вопрос №1: Как действовать в случае, если решено сменить единственного учредителя ООО путем продажи компании? Какие преимущества имеет данный метод ухода из бизнеса?

Ответ: Необходимо будет завершить сделку купли-продажи бизнеса у нотариуса. Оформляется соответствующий договор, берется разрешение супруга учредителя ООО на продажу компании (при наличии супруга). Документы передаются в Федеральную налоговую службу, оформляется сделка, через 5 дней новый участник получает права единоличного полноправного владельца компании. Преимущество такого способа смены учредителя — быстрота проведения сделки, минимум документов. Недостаток — необходимость оплачивать услуги нотариуса.

Вопрос №2: Если решено произвести смену учредителя ООО путем привлечения нового участника компании, может ли новый учредитель после подачи заявления о внесении доли в уставной капитал вносить изменения в устав ООО?

Ответ: Да, после подачи заявления о вступлении в ООО новый учредитель получает право на внесение изменений в устав компании. У него появляется возможность перераспределить доли, указать новый размер уставного капитала, указать в качестве члена ООО нового человека.

Вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓

Консультация бесплатная

Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58

Звонок в один клик

Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16

Звонок в один клик