Прием нового участника в ООО — процедура, формальности

Сложность в том, чтобы грамотно оформить прием нового участника в ООО заключается не в том, чтобы понять процедуру его принятия в общество (она точно описана в действующем российском законодательстве), а в том, чтобы соблюсти большое количество формальностей. В связи с этим предлагаем подробно обсудить алгоритм принятия нового участника в общество с ограниченной ответственностью.

Прием нового участника в ООО — процедура

Перед тем, как будет проведено общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью, будущий участник ООО подает заявление, чтобы его кандидатуру рассмотрели на стадии подготовки к этому собранию. В тексте п. 2 ст. 19 Закона об ООО приведены правила, которым должен соответствовать документ о принятии нового участника в ООО и о внесении его вклада в общество. Такой документ должен содержать информацию:

• о величине и составе вклада нового участника ООО;
• о сроках и порядке внесения вклада;
• о доле в ООО, на которую претендует потенциальный совладелец ООО после того, как будет принято решение об увеличении размера уставного капитала ООО;
• другие сведения об условиях вступления в ООО и внесения вклада.

Также в заявлении необходимо указать некоторые сведения, благодаря которым можно идентифицировать потенциального участника ООО:

• наименование компании, информация о регистрации организации, ИНН, КПП, ссылка на документ, свидетельствующий о наличии полномочий у лица, который выступает от имени ООО (если новым участником ООО выступает юридическое лицо);
• полные фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес регистрации, адрес, по которому можно направить корреспонденцию (в случае, если потенциальный участник ООО — физическое лицо).

Что касается способа отправки заявления, Закон «Об ООО» не содержит в себе указаний относительно способом направления такого документа. Это означает, что потенциальный участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на самостоятельный выбор способа направления заявления. Можно выбрать один из способов, допустимых для направления требования о проведении внеочередного собрания учредителей ООО участникам ООО.

Порядок принятия решения о проведении собрания собственников бизнеса будет зависеть от того, в ходе очередного или внеочередного собрания планируется принять решение о том, будет ли осуществлен прием нового участника в ООО:

• если планируется рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала ООО в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания будет соответствовать правилам принятия решения о проведении очередного общего собрания;
• если планируется внеочередное собрание, порядок принятия решения о проведении такого собрания будет соответствовать правилам принятия решения о проведении внеочередного собрания уполномоченным органом.

Процедура, в ходе которой осуществляется прием нового участника в ООО, заключается в прохождении 3 этапов:

1. Подготовки к собранию.
2. Принятия решения о приеме нового участника ООО и об увеличении уставного капитала.
3. Регистрации.

Прием нового участника в ООО — подготовка к собранию

Как уже было сказано, необходимо начать с оформления решения о проведения внеочередного общего собрания участников ООО, при этом необходимо помнить о том, что в документе следует указывать:

• дату проведения общего собрания;
• место и время встречи учредителей ООО;
• форму собрания;
• причину проведения встречи;
• сведения о порядке оповещения участников ООО о внеочередном собрании.

Для того, чтобы участники общего собрания могли оценить ситуацию и принять решения, необходимо заранее побеспокоиться о предоставлении им информации об итогах рыночной оценки имущества, которое потенциальный участник ООО готов нести в уставной капитал в качестве дополнительного вклада (в случае, когда такая оценка проводилась). Также нужно подготовить материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала, и сведения о том, какие наступят последствия для общества в случае одобрения кандидатуры нового участника ООО. Нужно также составить таблицы для сопоставления вносимых корректировок с текущими данными. Все перечисленные сведения следует подготовить:

• за 30 дней до проведения общего собрания участников ООО;
• за время, указанное в уставе организации (если это меньше 30 дней).

В том случае, если порядок и способы предоставления участникам ООО таких сведений не установлены, данные необходимо направить вместе с уведомлением о проведении собрания. Желательно также опубликовать информацию на сайте компании (рекомендовано п. 6 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Когда повестка внеочередного собрания будет утверждена, на обсуждение председательствующим участником выносится каждый из вопросов по отдельности. Сведения о лице, выступающем по данному вопросу, и о содержании его выступления отражаются в протоколе.

Прием нового участника в ООО — принятие решения

Решение о том, будет ли произведен прием нового участника в ООО, принимается путем проведения общего голосования. Если набрано необходимо число голосов, решение считается принятым (согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Итоги голосования необходимо занести в протокол собрания.

Если решение принято в пользу нового участника ООО, у нового совладельца организации появляется обязанность по внесению своего вклада в уставной капитал. Вклад необходимо внести в течение полугода с момента принятия решения об увеличении уставного капитала (с этой даты начинается отсчет времени). В решении об увеличении уставного капитала и в заявлении участника указывается форма, в которой вносится вклад.

Читайте также статью ⇒ «Добавление кодов ОКВЭД для ООО в 2024 году«.

Прием нового участника в ООО — порядок регистрации

Важно! Документы в налоговую службу по месту нахождения ООО необходимо подать в течение 30 дней с даты, на которую новый участник внес вклад в уставной капитал — после этого будет произведена государственная регистрация изменений в уставе ООО. Перечень документов, которые необходимо передать в ФНС, приведен в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ и в подп. 21 и 47 Административного регламента.

Документы в Федеральную налоговую службу может передать заявитель, его представитель или нотариус. Документы могут быть:

• переданы лично,
• отправлены по почте заказным письмом с описью вложения и объявленной ценностью,
• направлено в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью,
• а также через Многофункциональный центр.

В частности, в ФНС необходимо направить следующие документы:

1. Заявление о госрегистрации изменений, которые были внесены в учредительный документ ООО (форма № Р13001) с подтверждением внесения вклада в уставной капитал и с подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
2. Квитанция об уплате госпошлины (800 рублей).
3. Изменения к уставу ООО или новая его редакция.
4. Доверенность (или копия доверенности), заверенная у нотариуса, если заявление в ФНС приносит представитель заявителя.
5. Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала с приложенным к нему свидетельством о составе участников собрания и удостоверением факта принятия решений.
6. Документы, свидетельствующие о внесении вклада в уставной капитал в полном объеме (банковская справка, акт приема-передачи имущества и др.). См. п. 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об ООО».

В подтверждение факта внесения записей в Единый реестр юридических лиц выдается лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007). Гос. регистрация должна быть произведена в течение 5 рабочих дней с даты получения бумаг.

Читайте также статью ⇒ «Открыть ООО с тремя учредителями: документы, расчетный счет, налоги«.

Законодательные акты по теме

Типичные ошибки

Ошибка: Решение общего собрания участников ООО о приеме нового участника в ООО было оглашено после того, как собрание закончилось.

Комментарий: Чтобы исключить возможность фальсификации результатов голосования участников ООО, следует оглашать итоги голосования непосредственно на собрании, до его завершения.

Ошибка: Участники ООО требуют от нового участника общества с ограниченной ответственностью немедленного внесения доли в уставной капитал после принятия решения о его вступлении в ООО.

Комментарий: У нового участника ООО имеется 6 месяцев для того, чтобы внести свою долю в уставной капитал в денежной или неденежной форме.

Ответы на распространенные вопросы про прием нового участника в ООО

Вопрос №1: Может ли новый участник ООО внести неденежный вклад в уставной капитал ООО?

Ответ: Да. Если будет принято решение о приеме нового участника в ООО, неденежный вклад должен быть оценен независимым оценщиком. Причем участники ООО не имеют права оценивать неденежный вклад в размере, который бы превышал установленную ООО сумму (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).

Вопрос №2: Какой день считается датой представления документов в ФНС для госрегистрации изменений в уставе ООО в связи с приемом нового участника общества?

Ответ: За день представления документов принимается день их получения регистрирующим органом.