Отчуждение доли в уставном капитале ООО

Уставный капитал предприятия формируется при его организации. В Российской Федерации минимальный капитал составляет 10 000 рублей. Его необходимо внести на расчетный счет организации для формирования уставного фонда. Затем его можно увеличивать и принимать в состав участников других физических и юридических лиц, а также наоборот продавать или распределять.

В чем заключается процедура отчуждения уставного капитала

Отчуждение доли уставного фонда происходит несколькими путями:

Пути отчужденияКраткая характеристика
Продажа своей долиОформление договора купли-продажи
ПодарокПодарить можно как самой организации так и любому ее участнику, либо третьему лицу

Под понятием отчуждения подразумевается процесс продажи, дарения либо иную передачу своей доли другому владельцу.

Однако в первую очередь имеют право купить долю учредителя другие участники общества, находящиеся в его составе. И если им не было предложено совершить сделку, то они могут процедуру по отчуждению доли оспорить.

Читайте также статью⇒Отмена пошлины при регистрации ООО и ИП.

Изначально, чтобы определить порядок данной процедуры, необходимо обратиться к уставу предприятия, где должно быть оговорено –имеет ли вообще право учредитель на продажу своей части третьим лицам, если это запрещено уставом, то соответственно получить ее должно либо предприятие или его оставшиеся учредители.

Важно! Не стоит забывать, что право наследования действует и с долями от уставного капитала. В случае смерти одного из участников общества, его доля переходит к наследникам.

Алгоритм действий по отчуждению уставного капитала

1.В случае, если учредителем было решено продать вою долю, то ему необходимо отправить оферту- то есть предложение другим участникам либо в адрес самого общества, если он является единственным.

Оферта должна содержать основные данные:

  • Сведения о продавце, если это физическое лицо, то его паспортные данные, ИНН и адрес, если юридическое лицо, то наименование организации, ее ИНН,КПП,ОГРН
  • Информацию о цене продажи
  • Оставить графу для покупателя, аналогичную как заполнил продавец
  • Предмет сделки и ее условия
  • Порядок расчета номинальной стоимости
  • Сроки, в которые необходимо заключить договор
★ Книга-бестселлер "Бухучет с нуля" для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Каким образом сообщить об отчуждении

Проинформировать о предстоящей продаже своей доли учредитель может несколькими путями:

1.Отправить письмо на адрес самой организации, путем вручения лично ее представителю под роспись

2.через нотариуса

3.почтовым отправлением, то есть заказным письмом с уведомлением о вручении с описью и перечислением вложенных документов

Важно! Законом не предусмотрено информировать каждого участника общества отдельно, однако по человечески правильным будет поставить их в известность и если в течении месяца никто не пожелает приобрести долю в обществе у продавца, его право на это теряется. Тем самым продавец получает возможность продажи доли третьему лицу.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Задумываясь о продаже доли уставного фонда, учредитель задается вопросом, сколько она стоит? Ее стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью и долей, приходящейся на данного участника ООО. Если решение было принято в третьем квартале текущего года, то соответственно отчетность берется за предыдущий второй квартал.

Важно! Продать свою долю ниже, чем  составляет часть ее в уставном фонде на момент продажи нельзя.

Таким образом, если изначально при образовании предприятия размер уставного капитала составил 200 000 тысяч, было два учредителя, каждый имел 50%, то есть внес по 100 000руб. На момент продажи капитал уже составил 500 000, вносили поровну, соответственно по 250 00, ниже этой суммы продать нельзя.

Составление договора купли-продажи является следующим шагом в оформлении отчуждения доли. Данный договор заверяется нотариально и стоит не дешево. Так же следует помнить о том, что если учредитель не владел своей долей более пяти лет, ему придется заплатить 13% НДФЛ с полученного дохода от продажи, а если он является нерезидентом нашей страны то 30%.

Нотариальное заверение сделки, в каких случаях необходимо

Сделка по купле-продаже будет признана недействительной, если не заверить ее нотариально, однако есть случаи, когда поход к нотариусу не обязателен:

  • Если доля переходит к обществу
  • В случае, когда доля переходит к участникам общества
  • При купле-продаже стороннему лицу

Оформление документов через нотариуса гарантирует законность сделки, поскольку нотариусом все тщательно проверяется на соответствие и этот документ является подтверждением. При  оформлении сделки, покупателю доли стоит обратить внимание на следующее:

Что следует учесть покупателюПодробное описание
Нанять опытного юристаЛучше воспользоваться услугами профессионала для составления договора купли-продажи
Учредительные документы обществаТщательно изучить устав организации, нюансы его составления, приказы организации, о том кто ведет  кадровый учет, есть ли бухгалтер
Подтверждающие документыЗапросить  учредителя, продающего долю юридические документы, подтверждающие статус ООО
ЛицензииИзучить ОКВЭДы организации и выяснить, нужна ли на них лицензия для деятельности
ДоверенностиУточнить данные о существующих внутренних и нотариальных доверенностях, на кого они оформлены
Сведения о сотрудникахЗапросить штатное расписание, паспортные данные с пропиской сотрудников, трудовые договора и дополнительные соглашения к ним
Сведения о контрагентахИзучить основные договора  поставщиками и покупателями
Данные о полномочияхПроверить все протоколы заседаний с назначениями первых лиц, а также об организации предприятия и составе учредителей
Внутренние актыПосмотреть акты и нормативные документы, журналы по технике безопасности, пожарной сигнализации и т.д.

Выход из состава ООО единственного учредителя

Если физическое лицо является единственным учредителем общества, то выйти из состава общества просто так не получится. Необходимо найти нового учредителя, ввести его в состав участников, внести на расчетный счет предприятия уставной фонд и только тогда можно будет из него выйти, решив при этом что делать со своей долей. Ее можно так же продать новому  учредителю, оставить обществу либо передать третьему лицу.

Важно! Но сначала понадобится сходить к нотариусу, оформить вхождение нового лица в управление предприятием, внести изменения в налоговой, займет это порядка 10 дней и только потом выходить из состава.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1:

Каким образом происходит отчуждение уставного капитала?

Ответ:

Отчуждение капитала возможно несколькими путями. Если в обществе учредителем является одно лицо либо организация, то прежде чем отчуждать долю, необходимо найти учредителя на свое место, поскольку единственный участник не может покинуть общество просто так. После этого новый учредитель должен  внести  свой уставный капитал на расчетный счет и тогда прежний имеет право выйти из состава акционеров. В случае, когда учредителей несколько, можно продать свою долю им, они имеют право быть в первой очереди, как правило, это предусмотрено уставом или третьему стороннему лицу, предварительно определив стоимость доли. А также уставной фонд может быть передан самому обществу.

Вопрос №2:

Как можно увеличить уставной капитал?

Ответ:

При образовании общества минимальный уставной капитал должен быть не менее десяти тысяч рублей. Затем его можно увеличивать. Для этого собираются все участники и выносят решение, протоколируют его и отражают в нем сумму, на которую будет увеличен уставной фонд и от кого. Потом внести на расчетный сет в банк. Так же можно формировать его за счет техники и основных средств.

Вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓

Консультация бесплатная

Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58

Звонок в один клик

Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16

Звонок в один клик