Ликвидация ЗАО с долгами: пошаговая инструкция

ЗАО — непубличное акционерное общество и прекращение его деятельности как юридического лица, несмотря на общую регламентированную схему всех процедур, имеет свои особенности. Создание и деятельность ЗАО регулируется ФЗ РФ № 208. Ликвидация ЗАО с долгами бывает добровольной и принудительной. Инициировать процедуру могут собственники, кредиторы или госструктуры. Частые причины закрытия ЗАО:

  • сумма задолженности существенно превышает стоимость активов;
  • отношение между собственным и заёмным капиталом определяется как 20 к 80%.

Список дополняют общие основания ликвидации юридического лица, указанные в ст. 61 ГК РФ. В большинстве случаев закрытие ЗАО связано с накопившейся значительной задолженностью перед кредиторами. К ликвидации как выходу из кризисной ситуации обращаются нерентабельные общества с серьёзными финансовыми затруднениями, которые не в состоянии самостоятельно справиться со своими обязательствами. 

Выбор способа ликвидации

Главная задача собственников ЗАО в сложившейся ситуации — найти оптимальный способ, чтобы уменьшить сумму выплат по долгам. С этой целью необходимо:

  • выяснить состав и сумму задолженностей,
  • проанализировать правовую сторону учредительной документации.

Добровольная официальная ликвидация подойдёт лишь тогда, когда задолженность погашается до окончательного прекращения деятельности. Если официальная ликвидация всё же инициирована ЗАО, то проходит она в установленном для юридических лиц порядке. От ЗАО требуется лишь выполнение обязательного условия — погасить эмитированные обществом акции. К альтернативным способам (чаще всего это реорганизация) уместно прибегать тогда, когда задолженность незначительная и предполагается, что она будет погашена во время ликвидации. Банкротство считается оптимальным вариантом тогда, когда ЗАО не может самостоятельно покрыть все свои долги. Читайте также: → «Ликвидация ООО с долгами: инструкция«, «Ликвидация ООО на УСН«.

Особенности реорганизации

Реорганизация — это создание на базе старого ЗАО новой коммерческой организации. Процедура проводится на основании решения собственника (участников) и длится от 2 до 4 месяцев. Права, имеющиеся задолженности вместе с обязанностями прежнего ЗАО переходят к правопреемнику, а сроки погашения долгов продлеваются. Акционеры могут продать свою долю. Кредиторы вправе предъявить только требования о прекращении, а также досрочном выполнении обязательств, погашении долгов. Согласия кредиторов при реорганизации не требуется. Акционеры во время процедуры должны заверить и представить соответствующие документы:

  • итоговый бухгалтерский баланс;
  • договор реорганизации;
  • передаточный акт.

Востребованные формы реорганизации

При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.

Слияние / присоединение

Преобразование ЗАО (в ООО)

Шаг 1. Выбор второго участника (ООО). Решение акционеров.
Шаг 2. Принятие решения участниками. Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001).
Шаг 3. Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу. Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования.
Шаг 4. Сообщение кредиторам о решении. При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ.
Шаг 5. Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом). Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением.
Шаг 6. Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние). Получение документов по образованной организации (ООО).
Шаг 7. Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего). Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций.
Шаг 8. Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение).
Шаг 9. Подача итогового пакета документов в налоговую службу.
Шаг 10. Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации.

Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.

Пример #1. Ликвидация ЗАО с долгами

Районный городской суд вынес решение о признании виновными бывшего собственника и руководителя ЗАО по ст. 199 УК РФ («Уклонение от уплаты налогов») в совершении налоговых преступлений. Ко времени проведения проверки налоговой службой и принятия судом решения организация была ликвидирована путём слияния. По результатам реорганизации прежнее ЗАО прекратило свою деятельность, но это не освободило бывшего собственника и руководителя от ответственности.

Пошаговая инструкция процедуры банкротства ЗАО

Банкротство — оптимальный законный способ провести ликвидацию ЗАО с долгами. Процедура предоставляет возможность списать все задолженности организации, если погасить она их не может, а также на законном основании закрыть ЗАО. Полная процедура длится не менее года, а упрощённый вариант — от полугода. Последний применим к организации, у которой руководство отсутствует или при добровольной ликвидации обнаруживается неплатёжеспособность. В сокращённой версии сразу переходят к конкурсному производству. Порядок полной процедуры банкротства определяют следующие последовательные шаги:

Действия Особенности

Сроки проведения и итоги

Шаг 1. Подача заявления о банкротстве в Арбитражный суд Инициаторы: собственник (самобанкротство), кредиторы или налоговая служба. Собственником заявление подаётся в течение месяца со дня появления признаков неплатёжеспособности. Рассматривается заявление месяц, после чего на заседании в суде назначают процедуру наблюдения под руководством арбитражного управляющего.
Шаг 2. Оценка текущего финансового положения. Арбитражный управляющий проверяет: отчётность по бухгалтерскому учёту, обязательства и их исполнение, доходы и расходы за последний год, факты нарушения законодательства. Срок проведения — не больше 7 месяцев. Задача управляющего — осуществить проверку на предмет фиктивности банкротства и дать итоговое заключение.
Шаг 3. Конкурсное производство. Под контролем управляющего проводится инвентаризация и продажа имущества организации-должника с торгов, а также возможные расчёты с кредиторами. Длится не больше года. Непогашенные долги списываются.
Шаг 4. Мировое соглашение. На собрании кредиторы большинством голосов принимают решение идти (или нет) на уступки должнику. Итоги собрания (заключение) передаются в суд. Имеет место на любом этапе процедуры банкротства. Судебное разбирательство прекращается, если стороны договорились об уступках.
Шаг 5. Выдача свидетельства о банкротстве (ликвидации) юрлица. Регистрирующий орган исключает ЗАО из ЕГРЮЛ. По окончании процедуры счета закрываются, печать и фирменные бланки уничтожаются, документы сдаются в архив.

Нарушение сроков подачи заявления о банкротстве собственником ЗАО или же неподача такового, а также преднамеренное банкротство являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Пример #2. Закрытие ЗАО по решению суда

Налоговая служба выступила инициатором банкротства ЗАО, обратившись с соответствующим заявлением в Арбитражный суд. При судебном разбирательстве по представлению налоговой был назначен арбитражный управляющий. Во время процедуры наблюдения управляющий привлёк к субсидиарной ответственности бывшего руководителя. Причина — неподача заявления о банкротстве. Представление заявления о банкротстве в установленный срок — обязанность доказывания подобающего исполнения этого обязательства и возникших обстоятельств (АПК РФ, ст.65). Неисполнение этой обязанности является нарушением.

Ответы на актуальные вопросы про реорганизацию компании

Вопрос № 1: Когда нужно уведомлять о реорганизации: с момента принятия решения или после регистрации компании?

Ответ: Сразу после принятия участниками решения о реорганизации.

Вопрос № 2: Какие штрафы налагаются за фиктивное банкротство?

Ответ: Согласно УК РФ по ст. 197 предусмотрен штраф 100–300 тыс. р., а также в размере зарплаты (дохода) за 1–2 года работы. В отношении осуждённого применяются также: принудительные работы (до 5 лет), наказание в виде лишения свободы (до 6 лет), включая штраф 80 тыс. р. или же в размере зарплаты (другого дохода) за рабочий период до полугода.

Вопрос № 3: В случае реорганизации при смене собственника и руководящего состава освобождается ли правопреемник от кредиторских обязательств?

Ответ: Нет. Реорганизация даёт лишь длительную отсрочку для выполнения обязательств.

Вопрос № 4: Какие показатели собственных или заёмных средств являются нормальными и угрожающими?

Ответ: Согласно международным нормам, не менее 60% собственных средств характеризуют положительную динамику в деятельности компании, 55–65% — норму, а 33% — свидетельствуют об угрожающем положении.

Вопрос № 5: В каких случаях акционеры могут забрать свою долю в уставном капитале?

Ответ: Те из акционеров, кто проголосовал на собрании против ликвидации, имеют право требовать выкуп акций (Закон об АО, ст. 75).

1441897143_award_star_gold_2Спасибо, что читаете нас!

Подпишитесь на наши новости в facebook, чтобы быть в курсе событий!