Ликвидация ЗАО с долгами за 5 шагов, пошаговая инструкция

ЗАО — непубличное акционерное общество и прекращение его деятельности как юридического лица, несмотря на общую регламентированную схему всех процедур, имеет свои особенности. Создание и деятельность ЗАО регулируется ФЗ РФ № 208. Ликвидация ЗАО с долгами бывает добровольной и принудительной. Инициировать процедуру могут собственники, кредиторы или госструктуры. Частые причины закрытия ЗАО:

  • сумма задолженности существенно превышает стоимость активов;
  • отношение между собственным и заёмным капиталом определяется как 20 к 80%.

Список дополняют общие основания ликвидации юридического лица, указанные в ст. 61 ГК РФ. В большинстве случаев закрытие ЗАО связано с накопившейся значительной задолженностью перед кредиторами. К ликвидации как выходу из кризисной ситуации обращаются нерентабельные общества с серьёзными финансовыми затруднениями, которые не в состоянии самостоятельно справиться со своими обязательствами. 

Выбор способа ликвидации ЗАО

Главная задача собственников ЗАО в сложившейся ситуации — найти оптимальный способ, чтобы уменьшить сумму выплат по долгам. С этой целью необходимо:

  • выяснить состав и сумму задолженностей,
  • проанализировать правовую сторону учредительной документации.

Добровольная официальная ликвидация подойдёт лишь тогда, когда задолженность погашается до окончательного прекращения деятельности. Если официальная ликвидация всё же инициирована ЗАО, то проходит она в установленном для юридических лиц порядке. От ЗАО требуется лишь выполнение обязательного условия — погасить эмитированные обществом акции. К альтернативным способам (чаще всего это реорганизация) уместно прибегать тогда, когда задолженность незначительная и предполагается, что она будет погашена во время ликвидации. Банкротство считается оптимальным вариантом тогда, когда ЗАО не может самостоятельно покрыть все свои долги. Читайте также: → «Ликвидация ООО с долгами: инструкция«, «Ликвидация ООО на УСН«.

★ Книга-бестселлер "Бухучет с нуля" для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Особенности реорганизации

Реорганизация — это создание на базе старого ЗАО новой коммерческой организации. Процедура проводится на основании решения собственника (участников) и длится от 2 до 4 месяцев. Права, имеющиеся задолженности вместе с обязанностями прежнего ЗАО переходят к правопреемнику, а сроки погашения долгов продлеваются. Акционеры могут продать свою долю. Кредиторы вправе предъявить только требования о прекращении, а также досрочном выполнении обязательств, погашении долгов. Согласия кредиторов при реорганизации не требуется. Акционеры во время процедуры должны заверить и представить соответствующие документы:

  • итоговый бухгалтерский баланс;
  • договор реорганизации;
  • передаточный акт.
★ Книга-бестселлер "Бухучет с нуля" для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Реорганизация преобразованием ЗАО в ООО за 10 шагов

При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.

Слияние / присоединение

Преобразование ЗАО (в ООО)

Шаг 1.Выбор второго участника (ООО).Решение акционеров.
Шаг 2.Принятие решения участниками.Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001).
Шаг 3.Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу.Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования.
Шаг 4.Сообщение кредиторам о решении.При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ.
Шаг 5.Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом).Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением.
Шаг 6.Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние).Получение документов по образованной организации (ООО).
Шаг 7.Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего).Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций.
Шаг 8.Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение).
Шаг 9.Подача итогового пакета документов в налоговую службу.
Шаг 10.Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации.

Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.

Пример #1. Ликвидация ЗАО с долгами

Районный городской суд вынес решение о признании виновными бывшего собственника и руководителя ЗАО по ст. 199 УК РФ («Уклонение от уплаты налогов») в совершении налоговых преступлений. Ко времени проведения проверки налоговой службой и принятия судом решения организация была ликвидирована путём слияния. По результатам реорганизации прежнее ЗАО прекратило свою деятельность, но это не освободило бывшего собственника и руководителя от ответственности.

Пошаговая инструкция процедуры банкротства ЗАО

Банкротство — оптимальный законный способ провести ликвидацию ЗАО с долгами. Процедура предоставляет возможность списать все задолженности организации, если погасить она их не может, а также на законном основании закрыть ЗАО. Полная процедура длится не менее года, а упрощённый вариант — от полугода. Последний применим к организации, у которой руководство отсутствует или при добровольной ликвидации обнаруживается неплатёжеспособность. В сокращённой версии сразу переходят к конкурсному производству. Порядок полной процедуры банкротства определяют следующие последовательные шаги:

ДействияОсобенности

Сроки проведения и итоги

Шаг 1.Подача заявления о банкротстве в Арбитражный судИнициаторы: собственник (самобанкротство), кредиторы или налоговая служба. Собственником заявление подаётся в течение месяца со дня появления признаков неплатёжеспособности.Рассматривается заявление месяц, после чего на заседании в суде назначают процедуру наблюдения под руководством арбитражного управляющего.
Шаг 2.Оценка текущего финансового положения.Арбитражный управляющий проверяет: отчётность по бухгалтерскому учёту, обязательства и их исполнение, доходы и расходы за последний год, факты нарушения законодательства.Срок проведения — не больше 7 месяцев. Задача управляющего — осуществить проверку на предмет фиктивности банкротства и дать итоговое заключение.
Шаг 3.Конкурсное производство.Под контролем управляющего проводится инвентаризация и продажа имущества организации-должника с торгов, а также возможные расчёты с кредиторами.Длится не больше года. Непогашенные долги списываются.
Шаг 4.Мировое соглашение.На собрании кредиторы большинством голосов принимают решение идти (или нет) на уступки должнику. Итоги собрания (заключение) передаются в суд.Имеет место на любом этапе процедуры банкротства. Судебное разбирательство прекращается, если стороны договорились об уступках.
Шаг 5.Выдача свидетельства о банкротстве (ликвидации) юрлица.Регистрирующий орган исключает ЗАО из ЕГРЮЛ.По окончании процедуры счета закрываются, печать и фирменные бланки уничтожаются, документы сдаются в архив.

Нарушение сроков подачи заявления о банкротстве собственником ЗАО или же неподача такового, а также преднамеренное банкротство являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Пример #2. Закрытие ЗАО по решению суда

Налоговая служба выступила инициатором банкротства ЗАО, обратившись с соответствующим заявлением в Арбитражный суд. При судебном разбирательстве по представлению налоговой был назначен арбитражный управляющий. Во время процедуры наблюдения управляющий привлёк к субсидиарной ответственности бывшего руководителя. Причина — неподача заявления о банкротстве. Представление заявления о банкротстве в установленный срок — обязанность доказывания подобающего исполнения этого обязательства и возникших обстоятельств (АПК РФ, ст.65). Неисполнение этой обязанности является нарушением.

Ответы на актуальные вопросы про реорганизацию компании

Вопрос № 1: Когда нужно уведомлять о реорганизации: с момента принятия решения или после регистрации компании?

Ответ: Сразу после принятия участниками решения о реорганизации.

Вопрос № 2: Какие штрафы налагаются за фиктивное банкротство?

Ответ: Согласно УК РФ по ст. 197 предусмотрен штраф 100–300 тыс. р., а также в размере зарплаты (дохода) за 1–2 года работы. В отношении осуждённого применяются также: принудительные работы (до 5 лет), наказание в виде лишения свободы (до 6 лет), включая штраф 80 тыс. р. или же в размере зарплаты (другого дохода) за рабочий период до полугода.

Вопрос № 3: В случае реорганизации при смене собственника и руководящего состава освобождается ли правопреемник от кредиторских обязательств?

Ответ: Нет. Реорганизация даёт лишь длительную отсрочку для выполнения обязательств.

Вопрос № 4: Какие показатели собственных или заёмных средств являются нормальными и угрожающими?

Ответ: Согласно международным нормам, не менее 60% собственных средств характеризуют положительную динамику в деятельности компании, 55–65% — норму, а 33% — свидетельствуют об угрожающем положении.

Вопрос № 5: В каких случаях акционеры могут забрать свою долю в уставном капитале?

Ответ: Те из акционеров, кто проголосовал на собрании против ликвидации, имеют право требовать выкуп акций (Закон об АО, ст. 75).

Если вы не нашли ответ на свой вопрос, то вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓

Юридическая Консультация бесплатная

Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58

Звонок в один клик

Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16

Звонок в один клик

Из других регионов РФ звоните: 8 (800) 550-34-98

Звонок в один клик

Загрузка...
Adblock detector