Оформление купли/продажи доли уставного капитала в ООО: особенности, сроки, проводки

Источником формирования стоимости уставного капитала (УК) ООО служат доли, внесенные учредителями при открытии либо в процессе ведения деятельности. Выход учредителя сопровождается продажей доли обществу либо третьему лицу. Процедура отчуждения имеет обязательный документооборот и регистрацию в ИФНС путем внесения изменений в учредительные формы ООО. В статье расскажем, как оформляется купля/продажа доли уставного капитала в ООО, дадим примеры проводок.

Процедура продажи доли учредителя в ООО

Отчуждению подлежат доли УК или их части, принадлежащие учредителю. При продаже полной стоимости взноса осуществляется выход лица из состава. Единственный собственник не может выйти без передачи капитала. О планировании совершить сделку лицо должно сообщить другим участникам на общем собрании с фиксацией намерения в протоколе. Читайте также статью: → «Особенности продажи ООО на УСН».

Продажа взноса производится:

  • В пользу другого участника организации. У лиц имеется приоритетное право на покупку отчуждаемой доли.
  • Иному лицу, не включенному в состав учредителей. Возможность продажи части УК должно быть отражено в Уставе общества.
  • Обществу, при условии, что приоритетное право на покупку продаваемого взноса участниками не использовано или лицами не выявлено желание на приобретение долей. Отказ должен быть составлен в письменном виде и удостоверен нотариусом.

Операции с долями УК всегда прописываются в Уставе, что требует продуманного подхода с учетом перспективы ведения деятельности.

Продажа взноса в УК учредителя на открытых торгах и аукционах

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

При проведении публичных торгов и аукционов как разновидности сохраняется преимущественное право покупки части капитала учредителем общества. Согласно законодательным нормам в течение 30 дней учредитель может воспользоваться правом. Срок исчисляется с момента, когда условия приобретения опубликованы или изменены в процессе проведения торгов.

Устроителем публичных торгов может быть организация, официально зарегистрированная и действующая от имени и по поручению продавца согласно заключенному договору. Известной площадкой электронных торгов является «Фабрикант» (www.fabrikant.ru), аукционов – «Российский аукционный дом» (сайт lot-online.ru). По результатам торгов составляется протокол, служащий основанием для заключения договора. Читайте также статью: → «Смена учредителя в ООО: 6 шагов».

Возможные способы приобретения долей в УК

Законодательством предусмотрены варианты покупки долей на публичных торгах, аукционах либо путем продажи третьим лицам, самому обществу или другим учредителям. Возможность использования каждого из вариантов должна быть предусмотрена Уставом.

  Публичные торги Аукцион Учредителю Третьему лицу
Уведомление Средства массовой информации Средства массовой информации Предъявление оферты

 

По договоренности
Стоимость приобретения Устанавливается заранее Максимально достигнутая Номинал Номинал либо по договоренности
Преимуществен

ное право учредителя при наличии условия в Уставе

Имеется Имеется Имеется Имеется
Нотариальное удостоверение Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора Не требуется, при внесении соответствующего условия в Устав Требуется
Преимущества Имеется

защита от мошенничества и юридические гарантии сделки

В процессе аукциона цена покупки может быть снижена Приобретение автоматически увеличивает размер доли Возможность приобретения доли ниже номинала
Недостатки Возможность учредителя по аннулированию сделки Цена покупки может возрасти в разы в процессе торгов Право на приоритетную покупку имеют все участники Необходимость использования услуг нотариуса

Услуги нотариуса при отчуждении долей УК

Сделки купли-продажи долей должны быть удостоверены нотариально для обеспечения гарантий чистоты процедуры. Нарушение требования ст. 21 ФЗ «Об ООО» влечет признание сделки ничтожной. Участие нотариуса требуется в случаях:

  • Создания оферты – документа, извещающего о намерении лица продать собственную долю или часть ее с указанием условий и стоимости.
  • Подтверждения отказа участника от преимущественной покупки доли.
  • Согласования с супругом сделки по реализации доли.
  • Заверения заявления об отсутствии брака в периоде членства в обществе. Разведенные лица должны предоставить согласие от бывших супругов на сделку.
  • При участии в сделке лица, представляющего интересы учредителя, не имеющего возможность присутствовать лично. Проведение сделки доверенным лицом допускается, но подписание заявления формы Р14001 осуществляется самим учредителем.
  • Необходимости удостоверения договора купли-продажи.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Если покупка произведена обществом, подача заявления в ИФНС осуществляется исполнительным органом общества.

Этапы процедуры продажи доли в УК

При добровольной продаже части УК учредителем соблюдается очередность операций.

Этап процедуры сделки Описание
Подготовка оферты Документ требует нотариального удостоверения. Читайте также статью: → «Как составить оферту? Образец заполнения оферты».
Направление оферты обществу Оферта направляется на адрес месторасположения, отдельно каждый участник не уведомляется
Принятие решения участниками с выражением намерения в письменном виде На использование преимущественного права выкупа предоставляется 30 дней
Созыв общего собрания учредителей Производится фиксация принятого решения в протоколе
Составление договора купли-продажи, дарения, мены Договор удостоверяется нотариусом
Внесение изменений в учредительные документы Изменения вносятся на основании заявления Р14001
Выплата стоимости доли продавцу Сумма определяется по согласованию сторон, если иное положение не установлено Уставом

Приобретение доли в УК самим обществом

Покупка части в УК обществом производится как выкупленных, так и не оплаченных полностью долей. Приобретение долей учредителя самим обществом осуществляется в случаях, при которых участник:

  • Отказывается от приобретения доли, увеличенной по решению собрания участников.
  • Объявляет о выходе из состава участников.
  • Планирует продажу третьему лицу, но разрешения со стороны общего собрания общества не получено. Разрешение требуется получать в случаях, специально оговоренных Уставом. В ряде обществ продажа третьим лицам долей в УК не осуществляется.
  • Предоставляет учредителям право на преимущественный выкуп, при котором участниками оформлен письменный отказ от приобретения высвобождающейся части УК.

В течение 3 месяцев со дня обращения учредителя к обществу общим собранием должно быть принято решение о выкупе с выплатой суммы, причитающейся учредителю. В Уставе может быть установлен иной, более длительный срок, необходимый для принятия решения и осуществления выплаты. Нотариальное заверение сделки не требуется. Общество, получив в собственность выкупленные доли, имеет право распределить их стоимость между участниками или продать их третьему лицу с одновременным приемом в состав учредителей.

Продажа долей учредителей ниже номинала

Продажа долей в уставном капитале может быть ниже стоимости приобретения. Физические лица, являющиеся учредителями, при продаже должны предоставить декларацию, в которой сумма вычета выше доходов, полученных от продажи доли. Юридические лица также несут убытки при получении сумм при реализации долей ниже цены первоначальной стоимости.

Для защиты от претензий ИФНС необходимо заказать независимую оценку стоимости акций. В уставе ряда компаний предусмотрена цена отчуждения акций ниже номинала при убыточном ведении хозяйства, подтвержденном отчетностью.

Аннулирование долей при покупке частей УК обществом

При покупке обществом части уставного капитала может возникнуть необходимость аннулирования стоимости долей с уменьшением величины УК. Аннулирование величины приобретенной доли производится в случаях отказа других учредителей, третьих лиц от их приобретения при условии достаточной величины чистых активов.

Пример аннулирования долей в УК

Учредитель Новиков М.П. заявил о продаже доли в УК, стоимость которой составляла 2 500 рублей в размере ¼ полной цены капитала. Стоимость доли на момент объявления о выходе ниже номинала на 500 рублей. Доля была выкуплена обществом. В обществе произведены операции:

  1. Отражено уменьшение УК на стоимость выкупленной доли: Дт 80 Кт 81 на сумму 2 500 рублей;
  2. Отражено превышение номинальной стоимости над фактическим затратами: Дт 81 Кт 91 на сумму 500 рублей.

Доля, приобретенная обществом, должна быть распределена в течение года, по истечении которого осуществляется аннулирование акций.

Налогообложение при реализации доли в УК

Продажа собственной доли участника подлежит налогообложению, порядок взимания налогов зависит от статуса лица. В качестве участника общества выступает как юридическое, так и физическое лицо.

  Доходы Расходы Налог
Юридическое лицо на ОСНО Учитывается доход в размере стоимости доли, НДС не облагается Принимаются в размере первоначальной цены приобретения доли и затрат, связанных с продажей Налог на прибыль
Юридическое лицо на УСН Величина дохода Затраты, связанные с покупкой взноса, в расходы не включаются Единый налог
Физическое лицо с обладанием долей до 5 лет Стоимость доли Вычет в размере расходов НДФЛ
Физическое лицо с обладанием долей свыше 5 лет Не облагаются в соответствии с п.17.2 ст. 217 НК РФ Не учитываются Не облагается

Пример проводок при выкупе обществом долей учредителя

Учредитель ООО «Рассвет» решил продать собственную долю в УК, стоимость которой составляет на момент продажи 50 000 рублей. Первоначальная стоимость вложения, ранее 5 лет составила 20 000 рублей. В ООО осуществляются проводки:

  1. Отражено приобретение доли учредителя: Дт 81 Кт 75 на сумму 50 000 рублей;
  2. Произведена оплата причитающейся учредителю суммы: Дт 75 Кт 51 на сумму 50 000 рублей.

По окончании налогового периода физическое лицо представляет в ИФНС декларацию, в которой указывает сумму доходов в размере 50 000 рублей и вычет в сумме 20 000 рублей с налогообложением разницы НДФЛ.

Рубрика «Вопросы и ответы»

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель при продаже доли обществу изменить ее стоимость?

При продаже доли обществу собственник не имеет права устанавливать цену реализации.

Вопрос №2. Какая ставка НДФЛ применяется при продаже долей учредителя, являющегося нерезидентом?

Ставка налога нерезидента при продаже доли установлена в размере 30% от величины полученного дохода.

Вопрос №3. Как производится выплата стоимости взноса учредителю при вкладе имуществом?

Порядок выплаты определяется Уставом. Если учредительными документами допускается, выплата производится имуществом или денежными средствами по желанию учредителя.

Вопрос №4. Можно ли реализовать взнос учредителя, если в отношении общества осуществляется процедура банкротства?

Можно, продажа осуществляется на открытых торгах. Процедура должна быть одобрена другими участниками, имеющими право на преимущественное право приобретения внутри общества. При банкротстве цена покупки определяется торгами для всех лиц.

Вопрос №5. Когда лицо после покупки доли становится полноправным владельцем?

Права лица в качестве учредителя возникают после проведения регистрации в ИФНС.